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写在前面 2015又是医药并购大丰收的一年，这一年诸多大药企的身影继续出现在榜单之中，而很多老牌的投行也是赚的盆满钵满。在2016年之春，让我们回溯一下2015年公告的交易金额最大的10个并购案，看看国际上在玩什么，也看看我们中国还有多少路要走。 №.1 辉瑞 收购艾尔健 ：1837亿美元* 此前的医疗并购纪录也是由辉瑞在2009年以690亿美元收购惠氏Wyeth创下的。作为医药界的皇马，专职接盘侠的辉瑞在本次交易后合并市值达4000亿美元，一跃超过强生JNJ，坐上了医疗类市值第一的交椅。同时也超过15年前美国在线（AOL）收购时代华纳（Times Warner）3000亿美元的合并市值。而3%的分手费也是历史上绝对值最高(约54亿美元)。 通过此次并购，辉瑞一销2014年收购阿斯利康而功败垂成的遗恨，最终实现了从美国向爱尔兰搬迁总部实现“税务倒置”避税目的（25%降到18%，2015年省了4.8亿美金）。 艾尔建是谁：你可以没听过艾尔建，但你绝对不会没听过肉毒杆菌（Botox，请记住，大冬天你的脸不会因为它而冻僵）。以Botox闻名世界的皮肤科见长的生物药厂，总部位于爱尔兰，在纽交所上市，2014年的销售达到130亿美元（13倍的市销率估值，你没有看错）。 不止是肉毒杆菌：辉瑞收购艾尔建在Botox之外，更获得了包括中枢神经和肠胃病方面的中后期在研产品。同时生物药的专利壁垒可以有效缓解辉瑞在重磅炸弹不断到期之后的专利悬崖窘境。 所谓分久必合，合久必分，正如收购了惠氏之后，辉瑞剥离了惠氏的奶粉业务和动物疫苗业务，华尔街认为在不久之后辉瑞将进行下一步的分拆业务，形成成熟药和研发型生物药的两个主体。这难道不是那帮财务顾问们喜大普奔喜闻乐见的预言的。 最后让我们记住这些赚得盆满钵满的财务顾问们： 辉瑞的财务顾问：Guggenheim Securities，高盛，Centerview Partners和Moelis & Co. 艾尔建的财务顾问：摩根大通 和摩根士丹利 注：交易金额按照Mergermarket数据，公开报道为1600亿美元 №.2 艾尔健 仿制药售予梯瓦 ：405亿美元 一张Top 10榜单上出现两次的歌手绝对不是普通的演员，能够在全球医疗并购榜单现身两次（还不是顾问）的，也就只有艾尔建的Brenton Saunders。 以色列的Teva，前年因其重发硬化症（MS ）的重磅Copaxone被自摆乌龙丧失了一年的保护期后，急于寻求新的增长点。即使是面对在MS领域对其背后捅刀子的另一家仿制药大户：Mylan，也充分发挥了业界“没有永远的敌人只有永远的约起”的精神，用401亿美元向Mylan抛出了橄榄枝。而Mylan自然是不会轻易屈就，不论是真气节还是假扭捏，Teva总之很受伤。 就在Teva考虑再提高报价的6月，艾尔建的Saunders给Teva的CEO去了一通电话：为啥咱俩不在新泽西约个饭？因为此前Teva其实脚踏两条船，也将橄榄枝抛给过艾尔建，而艾尔健的回复显然比Mylan暧昧很多。结局很容易猜到了，这顿午饭最后的账单是405亿美元。 通过本次收购，Teva继续巩固其仿制药全球老大的地位，获得更多畅销于基层医疗的化学组分，并充实了其在中枢神经，疼痛，偏头疼和循环系统方面的在研产品能力。 本次交易的果敢也令Saunders被提名为辉瑞和艾尔建合并后的新辉瑞下一任CEO，因为众望所归的辉瑞分拆在现任Ian Read麾下估计难有起色，而分拆专业户Saunders则驾轻就熟。从2010年担任博士伦的CEO的3年之后，把公司卖给了Valeant，之后在资本大鳄Carl Icahn的背书下担任了Forest Lab的CEO，之后就卖给了Actavis，并任合并后主题的CEO。而2015年3月，Actavis才与Allergan合并完成并更名为Allergan（也位列2014年的并购交易榜首，价值705亿美元）。之后发生的事情只能说Saunders在医药王国的晋升之路上长袖善舞。 最后，我们记住这些曾经被委托追求备胎而突然被幸福撞了腰的财务顾问们： Teva的财务顾问：Barclays和Greenhill 艾尔建并没有聘请财务顾问，因为有Saunders就够了 №.3 迈兰 收购培瑞科 ：350亿美元（终止） 注册在荷兰，总部位于英国的迈兰(Mylan)是全球第二大仿制药厂商。回看2015年，可谓丢了两个蛋糕，一方面拒绝了Teva价值401亿美元的橄榄枝（为此还使用了荷兰式毒丸计划），另一方面则在对培瑞克(Perrigo)的全面要约中功败垂成。 作为行业第二，Mylan一直盘算着如何提升公司估值，在狩猎过程中，以OTC渠道仿制药见长的Perrigo出现在了其视野中。话说Perrigo是成立于1887年的几百年老店，除了OTC仿制药之外还有婴儿奶粉，营养品，医疗诊断等业务，覆盖英国、美国、澳大利亚和墨西哥等国。 接着霸王硬上弓的戏码就上演了。Mylan在同Perrigo管理层沟通未果之下，向全体股东发出了要约收购，要约价格222美元/股，较前日收盘价溢价34.9%（后提升至243美元，而Perrigo最高股价没有超过215美元），并把要约成功线设在了80%（后因难度加大，将成功线降到了50%）。 Perrigo和Mylan作为典型的国外所有权-经营权分离的公司，股权十分分散，因此董事会和管理层的意见直接主导了股东的投票方向。Perrigo的管理层和董事会显然不想将公司拱手相让，于是向所有股东做出了最激进的业绩和估值承诺。先后四次拒绝了Mylan的报价及修订报价，最终Mylan的要约期到期，不得不在9月宣布要约失败。 不过也有分析师认为该收购的逻辑不佳，要约失败未必不是好事，毕竟OTC渠道毛利会低于处方药市场（Mylan和Perrigo的毛利：50% vs. 37%）。 马后炮：年中时Teva的401亿报价虽然比之Mylan市值溢价不多，但到了年末，该报价几乎是Mylan市值的2倍（240亿左右），因此这一出赔了夫人又折兵估计够Mylan的CEO铁娘子Heather Bresch喝一壶。所幸她还有Perrigo的董事会垫背，因为目前标的公司的市值已经降到了195亿美元。 可惜买方顾问并没有收到巨额成功费，他们是高盛和拉扎德，而摩根士丹利作为Perrigo的顾问估计还是收入颇丰的。 №.4 艾伯维 收购 Pharmacyclics：约200亿美元 雅培（Abbott）自2013年分拆以来，作为创新药继承体的艾伯维（AbbVie），在继续推进修美乐（Humira）的销量增长同时也在寻求新的市场增长点。2015年，Pharmacyclics向市场释放了公司出售信号，标价170-180亿美金，但只有一个上市产品：Ibrutinib（依鲁替尼，BTK布鲁顿酶抑制剂）。 Pharmacyclics——一个医药界凤凰涅磐的励志故事：卖了200亿美元的公司在1991年成立时只有两个人，初始融资来自KPCB，1995年IPO融资2000万美元之后，2006年由于主力研发新药失败濒临破产，而非生物背景的新任CEO - Bob Duggan又与创始人理念不合，导致创始人和整个董事会集体辞职。但转机往往就在最低谷（2美元/股）。虽然理念不合，创始人在离开前留下的Plan B中，有一个不久前收购的分子，也就是现在达到几十亿美金销售的依鲁替尼。靠着CEO的执着和自掏腰包的600万美元（主要是这六百万），坚持到了2013年，令人吃惊地让美国FDA给予其突破性药物、优先审评、加速批准和孤儿药四道金牌。其中突破疗法也是FDA首次使用，以加快审批流程。 最终，Abbvie的收购价定格在了262美元/股，总价值约200亿美元。从2006到2015年，Pharmacyclics的价格翻了130倍，再次演绎了“坚持梦想，万一实现了呢”的现实版。 关于依鲁替尼：2013年，被批准用于治疗慢性淋巴细胞白血病，后来被批准用于治疗其他类型的癌症。此外，世界46个国家，包括整个欧盟，已批准药物的使用。年销售额预计将达到50亿美元； 如果获批治疗其他类型的癌症，年销量70亿美元可期。虽然Imbruvica不能治愈癌症，但可延长临终病人的生命2-3年。作为争取内部细胞型的首个药物，它开辟了研究的全新领域，主要专利到2026年到期，因此10年的累计销售至少600亿美元。
而这出凤凰涅磐的导演们： Pharmacyclics的财务顾问：Centerview和摩根大通 Abbvie的财务顾问：摩根士丹利 №.5 百特 分拆 ：179亿美元 继雅培2013年分拆AbbVie之后，2015年我们又看到了另一桩巨头分拆：在生物和血制品方面的世界巨头百特（Baxter）将其成熟业务分拆到新主体Baxalta，包括血友病和其他出血障碍，免疫缺陷，Alpha-1型抗胰蛋白酶缺陷等。而Baxter新主体将专注于创新研发，生物疗法和其他授权引进合作。 分拆后的股权结构：Baxter将向原股东增发Baxtalta 81.5%的股权，而Baxter将持有19.5%的Baxalta股权。按照Baxalta开盘后价格以及股份数计算，该分拆交易价值为179亿美元。 之后的故事：就在6月完成分拆不久，大家纷纷以为Baxalta会像AbbVie一样独立自主地，闯出属于自己的新天地时，出人意料地在8月收到了来自英国孤儿药厂商Shire发出的300亿美元的报价，并在2016年1月正式公告该收购，预计将在2016年中完成。可谓史上最转瞬即逝而又成功的百亿级公司的分拆。（因为公告日在2016年，所以不在此列，否则将排名2015年第四） Baxter的财务顾问： 花旗，高盛和摩根大通 №.6 辉瑞 收购赫升瑞 ：163亿美元 为了扩展辉瑞在医疗注射制剂、器材、生物仿制药以及相关管理软件市场的布局，辉瑞在2015年初宣布将收购这一细分领域的世界领先者赫升瑞（Hospira）。 关于赫升瑞：美国公司，成立1940年代，一直专注于注射器材和药品，绝对的世界第一，2006年介入生物仿制药领域，并在2009年通过收购成为生物仿制药行业领先者。 该交易进行的异常顺利，在各个国家监管当局都在标准的时间窗口内通过了审议。 通过该笔收购，辉瑞当年的EPS将增厚0.1-0.12美元（虽然2015年辉瑞最终的净利润从上年的91亿下滑到了77亿，是连续第二年销售和利润下滑，专利悬崖伤不起）。 下面这些顾问的名字我们看到了不止一次，可以看到顾问真的是熟人生意： 辉瑞的财务顾问：Guggenheim Partners，摩根大通和拉扎德 赫升瑞的财务顾问：摩根士丹利 №.7 瓦兰特 收购萨利克斯 ：约150亿美元 萨利克斯（Salix）是一家美国的肠胃道疾病的专业制药公司。在2013-2014经历了灰暗的两年，因为存货丑闻而需要减记两年的销售利润，最终导致CEO和几名核心高管下台。但所谓否极泰来，2015年焦头烂额的它们突然成了香饽饽，分别被Shire，Endo和瓦兰特（Valeant）盯上了。 Valeant是一家加拿大的医药公司，专长于神经科，皮肤科等。最近几年接连通过50起收购并大幅裁员实现利润提升股价。在2014年错过对Allergan的收购之后，Valeant对于Salix特别珍视，因此在加价方面毫不吝啬。经过多番的竞价比照，最终Valeant在综合报价（从158提升至173美元/股）和流程简便（无需股东大会批准）的优势上获得了Salix的认可，并于3月中旬完成收购。 华尔街分析师认为通过并购Valeant预计可节约5亿美元的成本。 故事本该到此结束，可谁知戏外戏更加精彩。2015年的瓦兰特注定是风波不断的一年：9月底被希拉里和18位美国议员炮轰哄抬药价，10月下旬被美国知名做空界的香橼资本（Citron）揭露，存在通过关键交易虚增收入，是医药界的安然。在不利消息和对冲交易员的双重打击下，股价一路从最高点的263美元下跌至69.3美元，最近恢复到80多美元，恐怕一时还难以恢复元气（基本跟中国中车跌回中国南车是一个量级）。从这点上来说，并购双方还真是同病相怜。 两个倒霉鬼的顾问也没少赚： Valeant的财务顾问：德意志银行，汇丰银行 Salix的财务顾问：Centerview Partners; 摩根大通 №.8 丹纳赫 收购 颇尔公司 ：136亿美元 作为由传统重工业起家，转身成为医疗行业不容小觑的巨型航母的丹纳赫，2015年的又一单杰作，将全球最大的水过滤分离净化设备公司Pall Corp收入囊中，并在不久之后宣布将对整体公司进行分拆：老公司Danaher将保留生命科学和诊断业务、牙科业务、水质和产品标识平台以及Pall公司业务，而将多元化工业成长型业务剥离成立新公司Fortive，预计该分拆将在2016年底完成。 故事之外：丹纳赫早在2013年就有意收购颇尔，无奈当时收购资金只有80亿美元，而颇尔当时的估值超过100亿美元。而赛默飞（Thermo Fisher）在2014年收购Life Technology之后，对颇尔当时也是虎视眈眈，幸而在报价和诚意上，丹纳赫最终赢得了颇尔的垂青。136亿美元将通过现金和并购债的形式融资。 两家的顾问： 丹纳赫的财务顾问：花旗 颇尔的财务顾问：高盛
称不上并购狂人，但是每次都是量力而为并恰到好处，可谓并购艺术家的丹纳赫，旗下知名企业包括： Beckman Coulter 贝克曼·考特：体外诊断试剂 Leica：莱卡 Jacob汽车系统：刹车系统 №.9 联合健康集团 收购 Catamaran 公司 ：133亿美元 作为美国领先的医疗健康计划和服务的上市公司联合健康集团（UnitedHealth Group）为其在药品福利管理业务（PBM）方面的子公司OptumRx安排了一次强强联姻，与同业排名第四的Catamaran合并，化身年处方量10亿张，覆盖6500万人群的行业老三，仅次于CVS和Express Scripts，并拉近了同Express Scripts的差距。为此交易，UnitedHealth将背上105亿美元的债务。 关于Catamaran：1993年创办于加拿大，最早叫System Xellence，并在1995年多伦多上市，2001年收购美国ComCoTec公司之后，又在2006年Nasdaq上市，随后将总部迁到美国芝加哥。该公司是最早使用PBM技术的公司之一。 关于药品福利管理（Pharmacy Benefit Management，PBM）：于20世纪60年代末出现在美国，是介于保险机构、制药商、医院和药房间的管理协调组织，基于独立第三方的身份，其成立目的在于对医疗费用进行有效管理，节省支出，增加药品效益。PBM通过与药品企业、医疗服务机构、保险公司签订合同，以求在不降低医疗服务质量的前提下，影响医生或药师的处方行为，达到控制药品费用增长。这种机构目前在中国还不存在，大部分功能还含在监管当局，而大洋彼岸已经是市场化机制到百亿规模收购的程度。 而公众对于PBM企业之间并购的态度：随着美国医疗费用的节节攀升，医保支出也捉襟见肘，从而越发强大的PBM越能有效地同药厂进行压价谈判，所以公众整体支持。 两家的顾问： 联合健康集团的财务顾问：美银美林，摩根大通和摩根士丹利 Catamaran的财务顾问：Blackstone顾问公司 №.10 南非MediClinic公司合并Al Noor 医院集团：113亿美元 2015年医院行业最大收购案是总部位于阿布达比的Al Noor医院集团和总部位于南非的MediClinic国际集团之间的合并交易，整体价值113亿美元。交易之后，MediClinic的股东将持有新公司的80%以上股权。 合并之后，集团保留名为MediClinic，并保留伦敦和约翰内斯堡两地上市地位，而集团将运营73家医院，10200张床和35家诊所，员工超过32,000人，年营收40亿美元，横跨阿联酋、南非、瑞士和英国。对比世界最大的医院集团HCA的床位数是42,000 张，年营收396亿美元，在当时的估值只有约280亿美元，可见医院行业的并购就是一个字：贵! 战略价值：对MediClinic来说，通过与Al Noor合并，获得了中东和发展中国家的高增长，而Al Noor则非常重视同MediClinic的合作，甚至在本次交易中拒绝了同样来自阿布达比的竞争对手NMS的收购邀约。通过本次并购，双方将成为美国之外第三大的急性疾病医院集团，以及阿联酋地区最大的私立医疗机构。 两家的顾问： Al Noor的财务顾问：高盛，Jefferies和洛希尔 MediClinic的财务顾问：摩根士丹利和Rand Merchant Bank 2016的榜单又将是谁？ 首先，虽然有些作弊，但是像Shire收购Baxalta的300亿元的交易必然在列。而买买买的买单侠永远有投行愿意去撺掇。 其次，随着加息周期的到来，美国生物医药股票很多已经腰斩，更多上市公司愿意私有化或者被合并将是不争的事实，抱团取暖过冬恐怕是2016的主题，这时候很多飘洋过海去淘宝的中国买家有没有可能奋起一把？ 再次，巨头的分拆会持续，是辉瑞？还是Danaher？还是其他家续写有丝分裂的故事？ 最后，不能忘记那些可能暂时还进不了top10榜单的创新生物公司，他们万马过江，总有一款会亮瞎我们的眼，并且他们才代表真正的未来。 |
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