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长江商报消息定增预案屡被中小股东否定，十大股东季均换六个 □本报记者 刘亚丹实习生 朱佳宁 一场金融资本与产业资本之间的角逐正在上演。 8月12日，国农科技发布公告称，在8月11日召开的股东大会上，公司的两项决议被否决。而市场传闻，否决方正是近期刚刚举牌国农科技的中科汇通和国华人寿。 “我们并不清楚第二三大股东投否决票的这个消息，至于定增案接下来是否会再次推出，目前也没有这方面的消息。”8月21日，国农科技一位刘姓员工这样回答长江商报记者。 事实上，从今年7月29日到8月13日，国农科技连续12个交易日上涨，而去年一季度以来，每季度十大股东中平均有6个都是新晋股东，如此快速的资本流动率背后却是其定增案频频流产。 “其实这就是产业资本和金融资本的角力，中科招商和国华人寿举牌国农科技，肯定希望能够通过兼并重组获得利益。大股东去定增做实业，变现时间要拖很久，不符合金融资本诉求。”一位市场人士这样分析。 两项议案被中小股东阻击 8月11日，国农科技召开2015年第二次临时股东大会，审议的三项议案中，《关于提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A 股股票相关事宜期限的议案》和《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》因得票率未超过2/3而未获通过。 消息发出后，就有媒体称，否决上述定增延期方案的，正是新晋举牌国农科技的中科招商和国华人寿。 长江商报记者梳理发现，自6月份以来，中科招商通过旗下的子公司中科汇通先后12次增持国农科技，合计持股840.64万股，占比10.01%，持股均价为32.62元，构成两次举牌。国华人寿则是7月9日，通过集中竞价的方式，一次性增持419.89万股，持股均价是21.09元。分别举牌后，中科汇通与国华人寿晋升为国农科技的二三股东。 而中科汇通与国华人寿投否决票的传闻与当天投票的结果也非常的吻合。国农科技8月12日发布的公告显示，参与该次股东大会投票的股东及股东代理人共17名，其中现场投票1人，为其大股东深圳中农大科技。通过网络投票的股东及股东代理人共16名，占总股本的18.2054%，其中参与投票的中小股东14人，占总股本的3.183%。也就是说，有两名股东代理人，占总股本的比例约为15.02%。就国农科技目前的股东持股比例来看，两位股东加起来的持股比例达到15%只能是中科招商和国华人寿，二者刚好合计持有15.01%。 另外，国农科技董秘办工作人员也在公开场合承认中科汇通和国华人寿确实投的反对票。 那么，中科招商和国华人寿为什么要投反对票？ 记者了解到，这次定增，国农科技是想要把全部的资金都用于持股50%的子公司山东华泰新建厂区项目。山东华泰是生产销售冻干粉针剂、小容量注射剂的公司。 国农科技1991年在深交所挂牌上市，历史上主营业务发生三次改变，最开始主营业务为旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。现今它的主营业务是房地产开发和销售、生物制药的研发与销售。 从国农科技公布的4家主要子公司和参股公司主营业务来看，这次定增所投资的山东华泰是这4家公司中唯一一家与生物医药相关的公司，几乎包揽了国农科技所有生物医药与研发相关的业务。而国农科技去年的年报显示，公司总营业收入8060万，其中生物医药相关业务营业收入6197万元，占总营业收入的77%。如此算来，山东华泰对国农科技的重要性可想而知。 此外，公开资料显示，山东华泰2013年营收5782.13万元，净利润1673.19万元；2014年上半年营收和净利分别为2587.52万元和309.93万元。根据原有的规划，这次项目投产后，山东华泰将实现年均不含税营业收入为4.98亿元，税后利润为1.15亿元，收入规模扩大了近十倍。不管是从这次项目的规模，还是投入的业务与对象上来看，对于国农科技来说，这次定增都是举足轻重的一战。 沦为资本玩家“工具” 事实上，国农科技的定增预案并不是第一次被中小股东否定。 去年3月份，国农科技一项旨在补充流动资金和偿还银行贷款的增发方案，就遭到了当时的二股东德邦证券-上海银行-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划（下称蝶彩1号）的否决。 去年2月，国农科技公布定增预案，拟向中农大投资等股东方发行不超过1600万股，用于补充流动资金以及偿还银行贷款，但是方案却在3月份的股东大会上遭到否决。否决方正是当时国农科技的第二大股东蝶彩1号。 据悉，蝶彩1号自2013年二季度以234万股成为国农科技第二大股东。此前，蝶彩1号曾成功押宝*ST祥龙和江苏宏宝重组，获得巨大收益。然而，入股国农科技后，不但没有等来重组，反而迎来了为继续发展实业的定增预案。之后，去年第一季度，蝶彩1号减持45.887万股；到了二季度，蝶彩1号已经不在国农科技的前10大股东之列。 2006年至今，国农科技虽然主营医药和房地产两大行业，但是今年的净利润却为负。截止到上周五收盘，公司的市值为28.90亿，属于小市值公司。业内人士分析，这类小市值个股的大股东极易遭到资本“挟持”，被逼卖壳重组以获得利好。 在历史上，长龙农业、深圳长汇投资企业和深圳诚汇投资企业作为一致行动人就先后举牌过国农科技。总股本数量少、市值低、股价也不高，而资产重组预期高，让国农科技频频在二级市场赢得资本市场投资者青睐。仅仅一个数据看出其受欢迎程度，从去年3月份开始，国农科技平均上每一季度的十大流通股东中，都会有6个新晋股东，资本流动非常大。更深受大“牛散”周爽、周宇光和肖小平长期投资和关注。 财经作家冯洪江指出，“20多年来，国农科技的大股东从国有到私营，主营业务从运输到药业、房地产，这种类似‘腾笼换鸟’式的变化，并没有给公司发展带来预期的大增长、大发展，反而让公司沦为资本玩家手中的工具。” 长江商报记者还在其2012年的中报中发现，在净利润同期降幅438.55%的同时，国农科技该期内的市盈率却是2万倍，居当时两市所有股票首位。 从其曾用名“深安达A、ST深安达、深安达A、北大高科、国农科技、*ST国农、G*ST国农、*ST国农、ST国农、*ST国农、ST国农”的演变过程就可以看出国农科技几次濒临重组、退市的历史。 控股股东与中小股东博弈 蝶彩1号退出后，新的资金又接踵而来，关于国农科技要重组的消息也不断传出。这也是国农科技十大流通股东进出频繁的原因，像碟彩1号一样押宝重组的资本势力，等不到消息最终还是选择撤走。 比如，A股市场大“牛散”周爽，在2010年，国农科技还叫“ST国农”的时候就买进成为国农科技前十大股东，一直等到今年一季度才退出前十大股东排列，却错失了之后国农科技的大涨。从今年1月至6月，国农科技股价不断走高，从年初每股15元左右，最高涨到48.06元。截止到上周五收盘，国农科技股价34.42元。 而国农科技保壳定增的欲望却非常强烈，为了平息市场重组传闻，去年8月12日，国农科技突然发布《关于澄清正在筹划资产重组事项传闻的公告》称，“近期，本公司关注到互联网上出现公司正在筹划资产重组事项的相关传闻。经调查核实，公司不存在与其他第三方洽谈重组的情况。公司及大股东承诺未来12个月内不计划和实施重大资产重组、收购及股权转让等事项。” 紧接着，国农科技在去年9月16日，推出了第二轮再融资预案，拟向实际控制人李林琳、大股东农大科技和鲁国芝发行1600万股股份，募资2.14亿元用于控股子公司山东华泰新建厂区项目。 然而，这项预案却遭到了公司新晋大股东深圳华盈盛世B方案的对抗。 9月26日，华盈盛世方案提出B方案，提议此次非公开发行采取竞价方式确定发行价格和发行对象，以募集更多资金，或筹资总数不变的情况下发行更少的股份，减少原股东权益摊薄。也就是反对向公司大股东和鲁国芝发行募资。 次日，另一个由公司股东广州穗富提出的C方案推出，提议向特定对象鲁国芝、祝丰发行股票，发行数量分别为1400万股、200万股，发行总数仍保持在1600万股。值得注意的是，方案A与方案C只有认购人不包括大股东这一条不同，且方案C在方案B火速公布后的第二天便出炉，以至于有小股东猜测方案C实际是方案A的备用方案。 股东大会最后通过C方案。 从去年方案C通过，到国农科技把方案C递交给证监会，这中间，国农科技几次收到深交所关于此次定增的关注函，关注的焦点则都是大股东与方案C发行对象之间的关联关系。直到今年5月，核查事件才以“不存在关联关系”宣告终结。 去年10月10 日，方案C通过后，今年7月才收到证监会的许可受理。而股东大会的有效期只有12个月，因此，才会有这次延迟股东大会决议有效期12个月的议案。这次定增案被否决后，也宣布此轮国农科技控股股东与中小股东的博弈结束。 而国农科技第一大股东，中农大科技的持股比例并不高，仅仅为26.10%。且除了刚刚举牌的第二、第三大股东中科汇通和国华人寿，在这次股东大会新公布的最新股东名册中，上文提出方案C的广州穗富投资旗下的几只产品合计持股比例已经达到4.96%。 这样一来，股权格局变得更加微妙与复杂。 |
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