【序跋】申林平：上市公司并购重组解决之道

并购重组一直以来都是资本市场的主角。从微观角度，并购重组是公司层面的股东、资产和业务的调整；但从宏观角度，并购重组与国家战略紧密相连。近年来，并购重组成为我国推动经济结构调整、产业升级的重要手段，政府陆续出台的一系列文件中均提及并购重组，如2008年的《关于当前金融促进经济发展的若干意见》、2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、2013年《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（14号文）、2015年《证监会、财政部、国资委、银监会发布关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等等。不得不说，并购重组是适应当前国民经济“调结构、转方式”战略调整的重要手段，是我国现阶段经济、产业发展状况的客观需要。

这些优化兼并重组市场环境政策的出台，为上市公司并购重组市场化提供了更好、更完善的政策环境。为进一步优化并购重组市场环境，2014年10月，中国证券监督管理委员会重新修订并颁布了《上市公司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》，强调了“放松管制、加强监管”的市场化监管理念。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会联合下发的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，并明确提出要“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”。新政策进一步简化行政审批程序，扩大并购重组取消行政审批的范围，通过各种安排提高审核效率，激发了资本市场的效率和活力，A股市场上的并购重组热潮还将持续。

注册制来临之际，监管层简政放权的步伐愈发地矫健。证监会官网2015年9月公布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》进一步优化审核流程，如将私募投资基金备案要求由并购委审议前完成放宽至重组方案实施前完成；简化并购重组中对于涉及其他主管部门批复的具体要求，改为由中介机构就涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露等；2015年11月6日，中国证监会官网发布《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》、《首次公开发行股票并上市管理办法》修订说明、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明，相关修订使得发行人的独立性要求及募集资金使用的监管发生重大变化，即企业做信息披露。在落实简政放权，优化审核流程的同时，我们要看到，监管层对借壳上市的监管呈现愈发严格的趋势。如证监会官网2015年9月公布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》便在业绩承诺方面大大加强了对借壳上市的监管，即借壳上市未达业绩承诺需按比例注销股份；再如证监会官网2015年12月发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》，对上市时间不满三年（截至预案公告时）的上市公司进行的借壳重组，加强了信息披露方面的要求等。

本书作者基于多年的上市公司并购重组实务经验，一直在筹划写作一本关于上市公司并购重组方面的实务参考书籍，一方面作为自己从业多年的业务总结，另一方面作为上市公司并购重组业务规则变革的见证。本书也正是在这样的背景下完成的。本书共分为六编，分别为上市公司并购重组新规解读、上市公司并购重组方案设计、上市公司并购重组重点问题指引、最新上市公司并购重组案例研究、“PE+上市公司”并购基金案例研究、上市公司并购重组涉及的法律、法规、规范性文件。

其中，第一编以新修订的《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》为基本框架，全面介绍上市公司并购重组新政，规范合理的并购重组方案是是并购重组取得成功的基础；本书第二编便围绕着并购方式、并购的估值与定价、并购融资展开，分析各并购方案的特点及要点；本书第三编重点指引从程序和实体两方面介绍当前上市公司并购重组过的重点，旨在帮助企业提高并购重组的效率及成功率；本书第四编案例研究部分精选近期发生的经典并购案例，并将其总结划分为借壳上市、整体上市、产业并购、战略合作、跨境并购五大部分，详细介绍每个交易的结构及亮点，同时在监管趋严的大背景下，本编还分析了几个典型被否案例如群兴玩具、万好万家；时下有上市公司通过并购基金进行并购重组，因此本书力求完善，在第五编以“PE+上市公司”为例介绍了上市公司参与设立并购基金的典型案例；随着国内外资本投资并购的日趋活跃，我国的投资并购政策也发生着深刻的变化，本书第六编系统整理了各类重要复杂的政策法规，为上市公司并购重组中的交易各方及相关的中介机构提供参考。

平时我们团队在承办业务过程中，得到了诸多投行人士、会计师、评估师等的帮助与指导，我们的业务素质也在不断的实践与总结中得到了提升，但并购重组并没有固定的模式，任何一个并购方案都是诸多并购技巧的综合运用，因此，并购重组业务的复杂程度也堪称资本市场之最。本书不尽完善之处，恳请各位读者不吝批评指正。

 

                                              作者于北京侨福芳草地

2016年1月1日

                                                                                             

编者注：申林平，中国政法大学法学院兼职教授；北京大成律师事务所高级合伙人。其本人在公司境内外上市、境内外并购重组等领域法律服务专业能力突出，由其本人主编的法律书籍多达十余部。本文是其本人新作《上市公司并购重组解决之道》的序言。                    

 

（责任编辑：张泽帆）

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