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本案中双方当事人的争议焦点，在于对缔约双方所各自持有之内容存在冲突的合同文本，究竟应如何判断双方真实的共同意思表示内容。在双方当事人凭各自所持有的合同文本各执一词的情况下，法官在审判过程中分别运用了文字解释、整体解释两种合同解释方法，并结合一般交易常理进行合理推断。通过从三个不同角度进行思考，最终均得出了一致的认定结论，并以此为依据最终作出裁判。 北京市海淀区人民法院 民事判决书 （2011）海民初字第00778号 原告马X。 委托代理人杨志，北京市金洋律师事务所律师。 原告胡X。 委托代理人杨志，北京市金洋律师事务所律师。 被告陈XX。 委托代理人王永利，北京市创然律师事务所律师。 原告马X、胡X与被告陈XX股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告马X及其与原告胡X共同的委托代理人杨志，被告陈XX及其委托代理人王永利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马X、胡X共同诉称： 2009年5月21日，马X、胡X共同与陈XX签订一份公司转让协议书。协议约定，由陈XX将晨曦公司100%股权转让给马X、胡X。2009年5月31日前，陈XX负责结清晨曦公司所欠债务（2009年5月31日前教师、员工工资及其他所欠费用），不转让债务给马X、胡X，但转让该公司债权给马X、胡X。马X、胡X自2009年6月1日接受转让的收益。转让价款为20万元，双方在该合同签订后三日内，马X、胡X预支付5万元作为定金。陈XX收到上述20%转让款项后，将转让晨曦公司的所有权及运营权，包括转让固定资产及无形资产。如因陈XX的原因导致该合同无法继续履行，或陈XX不履行合同的约定，应向马X、胡X支付相当于其已付定金两倍的赔偿金。合同签订当日，马X、胡X按约定支付了5万元。根据法律规定，上述款项中作为合同总价款20%的4万元属于定金。但是迄今为止，陈XX仍未交付晨曦公司的所有权及运营权。陈XX的行为已构成违约，应双倍返还定金及预付款，并支付相应利息。马X、胡X多次与陈XX协商未果，故依法诉至人民法院，要求判令：1、解除马X、胡X与陈XX签订的公司转让协议书；2、陈XX向马X、胡X双倍返还定金8万元，预付款1万元，并支付其中5万元（定金4万元、预付款1万元）自2009年5月1日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期存款利率计算的利息。 被告陈XX辩称： 第一，陈XX同意与马X、胡X解除双方所签公司转让协议书。马X、胡X未按约定履行付款义务，构成实质违约。截止到2009年6月15日，马X、胡X未按约定结清尾款15万元。虽经过陈XX多次催告，但至今日马X、胡X仍拒绝支付，已构成违约，故定金不应退还。第二，马X、胡X持有的公司转让协议书系其伪造，该协议书内容前后存在矛盾。陈XX所持该协议书第四条第2款约定的付款比例系20%，马X、胡X所持该协议书记载的付款比例系25%，但该协议签订时双方实际约定的付款比例系75%。公司转让协议签订后，马X向陈XX表示要撤去关于教师工资逐年增长的约定内容，于是陈XX把签好的合同递给马X。马X便乘机将该协议书相关记载内容中的75%修改为25%，并加按了手印。关于公司转让协议书的第四条第二款，双方原约定的付款比例系75%，这与该协议书第五条相关内容相互印证。同时，该协议书第四条是关于公司转让款及支付方式的约定，第五条才是关于产权交割的约定，故产权交割应以第五条的约定内容为准。第三，无论是马X、胡X持有的公司转让协议书，还是陈XX所持有的该协议书，其中第四条第2款所约定的付款比例系针对转让款，转让款与定金的法律性质不同。马X、胡X向陈XX支付定金后，便未再向陈XX支付转让款。公司转让协议书明确约定，马X、胡X应于2009年6月15日前结清尾款15万元，否则定金不予退还，现马X、胡X已经构成根本违约。第四，马X、胡X主张陈XX未将晨曦公司2009年5月31日前的债务清偿完毕，没有事实依据，陈XX已经将该公司的上述债务清偿完毕。 经审理查明： 2009年5月21日，（甲方）陈XX（出让方）与（乙方）马X、胡X（受让方）共同签订一份公司转让协议书。该协议书约定，鉴于，晨曦公司是由甲方投资注册的全资控股公司，注册资本10万元。鉴于，甲方有意将其所属的占100% 股权的晨曦公司按该协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让晨曦公司。经甲、乙双方约定，债权、债务按如下办法处理：在2009年5月31日前甲方结清所欠债务（2009年5月31日前教师、员工工资及其它所欠费用），不转让债务给乙方，但转让债权给乙方。乙方自2009年6月1日接受转让的收益。该合同转让公司坐落场所的性质为租赁，场地为：恒润国际大厦1911，1906以及春萌园12号楼1单元1B室，经甲、乙双方约定，按如下办法处理：乙方接替甲方享有权利使用并续租该办公场地，并且甲方无权利干涉乙方的租赁行为。该协议书第四条第1款为公司转让价款及支付方式：转让价款为20万元，双方约定在该合同签订后三日内，乙方预支付甲方5万元作为定金，并于2009年6月15日前结清全部尾款15万元。如果不按期结清尾款，定金5万元不退，且甲方全部收回整个公司，但内部资料允许全部拷走。经甲、乙双方约定，该次转让所涉及的费用和税费按如下方式处理：甲方在2009年5月31日之前结清甲方因经营所产生的费用和税费，2009年5月31日之后因经营所产生的费用由乙方承担。如因乙方原因导致该合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金。如因甲方原因导致该合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付两倍于定金的补偿。该合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。 同日，晨曦公司为胡X、马X开具一份收到其交来晨曦公司转让定金5万元的收据，该收据记载的收款人为陈XX。 诉讼中，马X、胡X与陈XX分别向本院提交了双方各自持有的公司转让协议书，但该两份协议书的部分记载内容并不一致。其中，根据马X、胡X提交的该协议书第四条第2款记载，甲方收到乙方上述20%转让价款后，将转让公司的所有权及运营权，包括转让固定资产和无形资产。该协议书第五条为产权交割：甲方于2009年6月15日前收到乙方（此处为空白）转让价款后，转让公司相关权利和义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。根据陈XX提交的该协议书第四条第2款记载，甲方收到乙方上述25%转让价款后，将转让公司的所有权及运营权，包括转让固定资产和无形资产。该协议书第五条为产权交割：甲方于2009年6月15日前收到乙方20万元转让价款后，转让公司相关权利和义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。同时，陈XX提交的上述协议书在“25%”的记载内容处按有手印一枚。对此，马X、胡X认可陈XX所提交该协议书第四条第2款记载内容的真实性，并认可手印系马X所按，但主张上述第五条记载内容中的“20万元”系陈XX事后自行添加。陈XX则对马X、胡X所提交上述协议书第四条2款记载内容的真实性不予认可，并主张其所持公司转让协议书第四条第2款记载内容中的“25%”转让款比例系经由马X涂改所致，双方原约定的转让款比例应为75%。 上述事实有原告马X、原告胡X共同提交的公司转让协议书、公司转让定金收据，被告陈XX提交的公司转让协议书等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。 本院认为： 马X、胡X与陈XX签订的公司转让协议书，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。 本案中，马X、胡X主张与陈XX解除公司转让协议书，诉讼中，陈XX亦表示同意解除上述协议书。因此，现双方当事人已就上述协议书的解除形成共同意思表示，本院对此亦不持异议。 本案中，结合双方当事人的诉辩意见，双方的争议焦点在于导致公司转让协议书未能有效履行的违约责任承担问题。现因马X、胡X与陈XX双方所持公司转让协议书的部分记载内容并不一致，但该部分记载内容又与判断上述违约责任的承担问题直接相关，故应先结合一般交易常理，并通过合同解释的方法，对相关记载内容的准确含义进行合理解释。为此，本院分别从以下三个方面对双方争议焦点进行评述： 首先，按照一般交易常理，缔约双方合同文本的记载内容应一致，且对合同记载内容的任何确认，均应反映双方共同的意思表示。本案中，陈XX所持公司转让协议书第四条第2款中记载的转让款支付比例虽为25%，但该记载内容与马X、胡X所持协议书并不一致。马X、胡X虽认可上述记载内容的真实性，但该处仅加按有马X的手印。在缔约双方所持合同文本并不一致，且争议记载内容处仅加按有一方手印的情况下，仅凭陈XX持有该协议书的事实，并不足以认定该记载内容系双方当事人的最终共同意思表示。 第二，从对合同条款进行文义解释的角度分析，对于双方所持公司转让协议书中的相同记载内容而言，该协议书第四条系关于转让价款总额、预付定金与转让尾款支付的约定。其中，第四条第1款在约定转让价款总额为20万元的基础上，又约定预付其中的5万元款项系作为定金，其余15万元为转让款尾款。按照定金的法律性质而言，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。因此，除上述预付的定金外，马X、胡X应再向陈XX支付的转让价款为15万元。该条第2款关于付款比例的内容双方主张虽不一致，但从合同条款文义的逻辑性考虑，如将该条第2款约定的转让价款比例理解为“25%”，虽与第1款中预付定金的数额一致，但将产生对相同款项的法律性质反复作出不同解释的矛盾现象，进而无法与该条第1款的文义合理衔接对应，明显有违正常的语言逻辑。陈XX关于第2款所涉转让价款比例为75%的诉讼主张，与上述条款的文义更为相符。 第三，从对合同条款进行整体解释的角度分析，上述协议书第四条系关于转让价款总额、预付定金与转让尾款支付的约定，第五条系关于公司产权交割条件的约定。其中第四条中关于马X、胡X支付约定比例转让价款后，陈XX转让公司的所有权及运营权，包括转让固定资产和无形资产的表述，与第五条中关于支付约定数额转让价款后，转让公司相关权利和义务归马X、胡X所有，陈XX不再承担任何权利义务的表述，在法律效果和事实状态上存在一致性。因此上述两项合同条款中关于转让款支付情况的约定亦应相互印证。同时，上述第四条第1款、第五条所约定付清转让价款的最后期限又均系2009年6月15日以前。因此，如将上述第四条第2款关于付款比例的约定内容理解为“75%”，更为符合在尊重合同内容整体性基础上，对相应合同条款作出解释的要求。 结合以上三方面内容，本院认为，马X、胡X虽向陈XX预付转让定金，但并无法认定陈XX收到该定金后，即应向马X、胡X移交陈熙公司的所有权及经营权，故马X、胡X以此为由主张陈XX违约，缺乏必要事实和法律依据，本院不予支持。此外，马X、胡X未按约定期限向陈XX支付全部公司转让价款，且又未能提出合理抗辩事由，故陈XX以此主张马X、胡X违约，本院予以支持。 本案中，根据公司转让协议书约定，如马X、胡X不履行合同约定内容，则其无权要求返还上述定金。如上所述，因马X、胡X未能依约履行相应合同义务构成违约，故其无权要求陈XX返还合同定金。同时，根据我国《担保法》相关规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。上述法律规定的性质应系强制性规定，故双方当事人所约定的定金数额超过法定范围部分，应属无效约定。据此，因涉诉公司转让协议书已由双方当事人协议解除，故马X、胡X对于其所付超过法定定金范围的合同款项，其有权要求陈XX返还。马X、胡X超出上述范围以外的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，故本院不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告马X、原告胡X与被告陈XX于二ＯＯ九年五月二十一日签订的《公司转让协议书》中超过主合同标的额百分之二十部分的定金条款无效； 二、原告马X、原告胡X与被告陈XX于二ＯＯ九年五月二十一日签订的《公司转让协议书》终止履行； 三、被告陈XX向原告马X、原告胡X返还合同款项一万元，于本判决生效后十日内付清； 四、驳回原告马X、原告胡X其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 简易程序案件受理费一千零七十六元（原告已预交），由原告马X、原告胡X共同负担九百六十八元（已交纳）；由被告陈XX负担一百零八元（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。 代理审判员 魏 玮 二Ｏ一一年三月十八日 书 记 员 章 扬 |
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