不良资产证券化应注意五大操作要点

为君正法工作室 2016-04-02

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2016年伊始，监管层重启不良资产证券化试点。3月12日，央行副行长潘功胜在全国人大记者会上明确表示，目前挑选了少数管理水平较高的大型金融机构开展不良资产证券化试点，初期试点额度不大。

不良资产证券化是指发起人将其不良贷款转让给一个特殊目的载体（SPV），由该SPV以不良贷款资产池为抵押，以资产池未来产生的现金流作为偿付来源而发行资产支持证券的过程。在此社会上有些担心的声音，担心商业银行通过证券化把不良资产抛给公众。也正因此，加上2008年次贷危机引发的全球金融危机爆发，不良资产证券化于2009年被叫停。

近年来，不良资产不能按期还本付息是事实，但与其是否有可预期的稳定的现金流不完全等同，因为它可以有处置收入。比如一笔100亿元贷款无法足额收回本息，因而被称为不良贷款，但它的抵押物是一个未竣工的写字楼、一块土地的使用权，通过种种处置，例如向债务人追债、向保证人主张权益、处置抵押品等，也许能收回20亿、30亿元现金流，甚至更多。

不良资产支持证券也并不必然意味着“没有投资价值”。不良资产证券化是在严格科学的资产尽职调查和审慎稳健的重新估值基础上进行的。对不良资产重新估值(即“打折”)之后,其资产支持证券的设计以“打折”后的价值为依据,所以对投资者而言,在产品安全性方面与其他证券化产品在理论上没有本质区别。

不良资产证券化是资产证券化的一个品种，业务模式、操作流程、法律责任完全一样，唯一不同的是基础资产的优劣不同，导致其业务操作相对复杂。主要体现在：

一是尽职调查工作量大。不良贷款证券化项目贷款情况相对复杂，很多涉及诉讼与抵质押等，需要对全部贷款的借款人、保证人进行实地尽职调查；

二是资产池现金流难以预测。包括处置回收款金额与处置回收时间均难以准确预测，实际操作中需要对每笔资产进行估值，对每一个样本都要制定详细的处置方案，并根据处置方案估算现金流回收时点和金额；

三是可能面临更多的法律、会计等方面的问题。

正因为这些特殊性,监管层明确要求此次重启信贷资产证券化要严格防范风险。要求不良资产证券化产品设计简单透明，不能做多层证券化、再证券化，要坚持投资者适当性原则，不能卖给个人投资者，只能向机构投资者出售等。

除此之外，与普通资产证券化相比，笔者认为不良资产证券化在操作中还需要注意以下五点：

首先，评估贷款回收情况要关注地方法律环境。因不良贷款本身就是违约贷款，不能再依据贷款合同的约定偿还时间和金额预计现金流，而是依据合同项下的抵押物或可用于抵偿债务的其他资产的处置变现进行资产价值的评估。换句话说，不良资产的现金流主要来源于抵质押物的处置，所以回收程度与当地区域环境、政企关系、司法环境、担保物处置等各方面情况休戚相关。

其次，确保入池资产必须能够产生稳定的现金流。第一，按照贷款的五级分类，贷款共分为：正常、关注、可疑、次级、损失等五档，不良资产池的贷款应当以可疑和次级为主。第二，选择的贷款企业应该具有良好的基本面，经营状况良好，有较好发展前景，但因债务负担过重使得财务状况阶段性受到影响。第三，一笔贷款合同由多份借据构成，入池贷款应以每一份借据为单位，这样将能产生现金流的借据和不易产生现金流的借据进行分离，以确保资产池的整体质量。第四，资产池的基础资产笔数要多，行业与区域具有一定的分散性，这样损失和回收情况在大数定律上相互抵消，使得现金流具有内在的稳定性。

第三，多管齐下加强信用增级。在超额抵押方面，不良资产证券化在发行时要进行一次性的打折，证券发行总额小于资产池预期回收现金流总额。在证券分层上，不良资产证券化分层要简单，最好采用优先级和次级两层设计，而且次级证券厚度要比正常贷款证券化的次级要厚。在流动性支持方面，由于不良资产回收额、回收时间不确定,现金流在金额、时间、速度分布上不均匀,可能出现相对于预期回收值的阶段性亏损或盈余，这就要求发起机构建立现金储备账户进行流动性支持,防范可能出现的兑付风险。最后，发起机构必须自持一定比例的次级证券，以防范“将不良资产抛给社会”的道德风险。

第四，更加严格信息披露的要求。资产证券化实质上是向大众出售贷款信息，由评级机构给出信用评级，由公众自己决定是否投资于贷款的过程，所以对信息披露的要求非常高，不良资产证券化更是如此。作为法律上不良资产的真实所有权者,SPV（在中国通常为信托机构）应对资产池基础信息、不良资产的尽职调查、价值评估方法、律师和会计师的审查意见、信用增级方式以及流动性支持等事项内容向投资者进行完整、充分的信息披露,定期向市场披露资产处置、资产异动等信息,以便投资者及时掌握资产池信息,调整投资决策。

第五，建立对贷款服务商的约束和激励机制。不良资产证券化以处置抵押物为主，回收难度大,未来现金流的多少主要取决于贷款服务商（通常也是发起行）的尽职情况。所以要建立对贷款服务商的约束和激励机制,将一定比例的超额回收部分作为服务费支付给服务商。