真格基金王强喊创业者不要签对赌协议。那么，到底什么是对赌协议？

乐视体育近日宣布即将完成B轮投融资，估值215亿元，融资80亿。有消息称，乐视体育去年一年亏损6亿元，而这轮融资中极大的稀释了股权比例，还签署了对赌协议。

咦?对赌协议?

是不是真格基金王强一直以来在讲的“创业者不要签对赌协议”的那个协议?

什么是对赌协议?

对赌协议，Valuation Adjustment Mechanism，也即估值调整机制，是由国外投行带到国内的的一种期权形式。

其内容是，收购方与出让方在达成并购协议时，对于不确定的未来经营情况进行一种约定。如果投资条款清单(Term sheet)中提前约定的某种条件出现，投资方可以行使其约定的某种权利;如果该约定的条件不出现，融资方则可以行使其约定的某种权利。

说俗一点，就是拿了我的钱，如果你未来上市不成功，就要回购股份，如果不能回购，我可以带头领售你的股份，所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

对赌得与失

蒙牛案例是谈及对赌协议就不得不说的典型案例

2003年，摩根士丹利(Morgan Stanley)等投资机构与蒙牛乳业签署了 “可换股文据”，双方约定，从2003年～2006年，若蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层，若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份。

到了2004年6月，仅过了一年多，蒙牛的业绩就增长到了预期的目标。摩根士丹利等机构的期权价值得以兑现，蒙牛乳业管理层的股份奖励也得到了兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让双方都成了赢家。

这是一次创业企业成功对赌的典型(此时的蒙牛乳业尚未成长为国内乳业巨头，还属于创业公司)，而作为资方也成功的刺激了企业的业务增长。

张兰离开俏江南

2015年7月14日，张兰出局俏江南的消息不胫而走。

自从鼎晖入股俏江南后，俏江南的发展陷入了困境，投资协议条款这时就被拿了出来，上市夭折直接导致了鼎晖执行股份回购条款，缺乏现金流又触发了鼎晖执行领售权条款，最后鼎晖的股份出让行为又触发了清算优先权条款。

白手起家，苦心经营25年的的张兰终于 “净身出户”。

与蒙牛案例相对，俏江南是典型的失败案例，以致于每每让人提起，都让人不免叹息。

让人惋惜的还有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖的对赌，最终永乐输了一切，2006年10月18日被国美收购。

因为一些原因，这个在国外很流行的期权形式在国内相对少见，所以在这里要特别注意法律方面的问题。

如果是on shore investment(国内投资)，与股东对赌被法院视为是有效的，但与公司所做的对赌则在法律上视为无效。但对于off shore investment(境外投资)，常见的公司注册地的法律基本都没有限制。

在苏州高新与甘肃世恒案中，中国人民最高法院已经表明了态度，投资方与公司对赌，法律不予承认。

所以，所谓对赌，即是创始团队或者说实际控制人和投资人赌，赌的企业的未来。对赌协议一旦生效，投资人的钱以进入公司的注册资本和资本公积入场，而对企业创始团队而言，则产生了负债关系。不光是上市时间和财务业绩，甚至关联业务和竞业限制都可以拿上牌桌，成为投资方手里的一张牌，所以真格基金的王强才会多次强调“不要签对赌协议，不要给创业者玩文字陷阱”。

不论是VC，还是PE，基金的资金其实是有时间限制的，到期了就要开展清算大家分钱。这种机制就决定了，基金的投资必然是存在期限的，其目的是在于能够在时限内退出，而非是打算和创业者做上相亲相爱的终生伴侣。

所以很多基金会考虑，给企业催熟，甚至是杀鸡取卵。但本质上，对赌协议仍可以看为是一种激励机制，刺激企业增长，为投资方的顺利退出铺平道路。