证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录

证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录（更新至2016年3月）

转载一篇证监会的问答录。
有关“重大资产重组”的事宜，竟会涉及法律、财务等这么多领域的问题！

引言：上市公司重大资产重组的法律合用中，除了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更为具体的指点作用。2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，但该汇编公布后，证监会又陆续更新了一些问答（最新问答截至2016年3月4日），小编将该等问答全体收拾以下：

一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答

问：《上市公司监管指引第2号——上市公司召募资金管理以及合用的监管请求》第六条规定，“上市公司召募资金原则上利用于主营业务，除了金融类企业外，召募资金投资项目不得为持有交易性金融资产以及可供出售金融资产、借予别人、拜托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。至于其中的“财务性投资”应如何理解？
答：财务性投资除了监管指引中已经明确的持有交易性金融资产以及可供出售金融资产、借予别人、拜托理财等情景外，至于上市公司投资于产业基金和其他相似基金或者产品的，犹如时属于下列情景的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或者其投资身份相似于有限合伙人，不拥有该基金（产品）的实际管理权或者节制权；
2、上市公司以获得该基金（产品）或者其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将召募资金用于设立控股或者参股子公司，实际资金投向应遵照监管指引第2号的相干规定。

二、关于并购重组事迹补偿相干问题与解答

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采用收益现值法、假定开发法等基于未来收益预期的法子对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考根据的，……交易对方应该与上市公司就相干资产实际赚钱数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协定”。至于交易对方为上市公司的控股股东、实际节制人或其节制的关系人，但其实不节制交易标的；或交易定价以资产基础法估值结果作为根据的，应该如何合用？

回覆：1.不管标的资产是不是为其所有或者节制，也不管其介入此次交易是不是基于过桥等暂且性支配，上市公司的控股股东、实际节制人或其节制的关系人均应以其取得的股分以及现金进行事迹补偿。

2.在交易定价采取资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中至于一项或者几项资产采取了基于未来收益预期的法子，上市公司的控股股东、实际节制人或其节制的关系人也应就此部份进行事迹补偿。

三、关于并购重组事迹嘉奖有关问题与解答

上市公司重大资产重组方案中，基于相干资产实际赚钱数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或者核心技术人员的嘉奖对价、逾额事迹嘉奖等事迹嘉奖支配时，有哪些注意事项？

回覆：1.上述事迹嘉奖支配应基于标的资产实际赚钱数大于预测数的逾额部份，嘉奖总额不应超过其逾额事迹部份的100%，且不超过其交易作价的20%。

2.上市公司应在重组讲演书中充沛表露设置事迹嘉奖的缘由、根据及公道性，相干会计处理及对上市公司可能酿成的影响。

四、关于重大资产重组中标的资产曾经撤除VIE协定节制架构的信息表露请求的相干问题与解答

重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾经撤除VIE协定节制架构，有哪些信息表露请求？

回覆：上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾经撤除VIE协定节制架构，应该在重组讲演书中对下列事项进行专项表露：

1.VIE协定节制架构搭建以及撤除进程，VIE协定履行情况，和撤除先后的节制关联结构图；

2．标的资产是不是曾经规画境外资本市场上市。如是，应该表露规画上市进展、未上市缘由等情况；

3．VIE协定节制架构的搭建以及撤除进程是不是相符外资、外汇、税收等有关规定，是不是存在行政处分风险；

4．VIE协定节制架构是不是完全撤除，撤除后标的资产股权权属是不是清晰，是不是存在诉讼等法律风险；

5．VIE协定节制架构撤除后，标的资产的出产经营是不是相符国家产业政策相干法律法规等规定；

6．如形成借壳上市，还应该重点说明VIE协定节制架构撤除是不是致使标的资产近3年主营业务以及董事、高档管理人员产生重大变化、实际节制人产生变更，是不是相符《首次公然发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

五、关于上市不满三年进行重大资产重组（形成借壳）信息表露请求的相干问题与解答

至于上市不满三年即进行重大资产重组（形成借壳）的上市公司，有哪些信息表露请求？

回覆：上市公司进行重大资产重组（形成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应该在重组讲演书中对下列事项做出专项说明：

1.历次召募资金使用情况，是不是依照表露的投向使用，使用进度、效果与表露情况是不是一致；

2.上市后的许诺实行情况，是不是存在不规范许诺及未实行许诺等情景；

3.上市后的规范运作情况，是不是存在违规资金占用、违规对外担保等情景，上市公司及其控股股东、实际节制人、现任董事、监事、高档管理人员是不是曾经遭到行政处分、刑事处分，是不是曾经被交易所采用自律监管措施、纪律处罚或被我会派出机构采用行政监管措施，是不是正被司法机关立案侦察、被我会立案调查或被其他有权部门调查等情景；

4.上市后的延续经营及公司治理情况，发行上市时的信息表露（尤其是预测性信息表露）与上市后的实际经营情况是不是符合。如不符，应该详细表露缘由，和董事、高档管理人员是不是已经实行相应义务并勤恳尽责。
独立财务参谋应该对以上情况进行核对并发表明确意见。

六、关于再融资募投项目到达重大资产重组标准时相干监管请求的问题与解答

上市公司再融资募投项目到达重大资产重组标准时，应该相符哪些监管请求？

回覆：依据《上市公司重大资产重组管理办法》（下列简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公然发行预案表露的募投项目，在我会核准以后实行，或该项目的实行与非公然发行取得我会核准互为条件，可以再也不合用《重组办法》的相干规定。
如果募投项目不以非公然发行取得我会核准为条件，且在我会核准以前即单独实行，则应该视为单独的购买资产行动。如到达重大资产重组标准，应该依照《公然发行证券的公司信息表露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、表露相干文件。

七、关于并购重组申报文件相干问题与解答

并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？

回覆：1.申请人应依据我会《上市公司行业分类指引》的有关请求，公道肯定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业，财务参谋应答交易标的分类情况进行复核。一般情况下，交易标的应最少分类至行业门类（共19类），如行业门类属于制造业的，应同时肯定其所属大类（共31类）。

2.首次申报文件应包含1份全套书面材料（原件）、4份电子版及3份重组讲演书单行本；反馈回复的申报文件应包含1份书面材料（原件）及4份电子版。上述电子版文件应为非加密的word等可编纂、可索引模式。

3.重组讲演书中应增添专项表露：“（中介机构）许诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏，（中介机构）未能勤恳尽责的，将承当连带赔偿责任。”中介机构包含为本次重组出具财务参谋讲演、审计讲演、法律意见、资产评估讲演、估值讲演及其他专业文件的证券服务机构。

八、上市公司计算相干交易是不是到达重大资产重组标准时，其净资产额是不是包含少数股东权益？

回覆：上市公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计讲演期末净资产额的比例时，应该参照《公然发行证券的公司信息表露编报规则第9号——净资产收益率以及每一股收益的计算及表露》的相干规定，前述净资产额不应包含少数股东权益。

九、上市公司发行股分购买资产同时召募配套资金的，有哪些注意事项？
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股分购买资产的，可以同时召募部份配套资金”。召募配套资金的用处有何请求？
回覆：召募配套资金的用处应该相符《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相干规定。斟酌到并购重组的特殊性，召募配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安放费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
召募配套资金用于补充公司活动资金的比例不应超过交易作价的25%；或不超过召募配套资金总额的50%,形成借壳上市的，不超过30%。
召募配套资金的定价法子、锁按期、聘用中介机构的具体请求有哪些？
回覆：发行股分购买资产部份应该依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务参谋业务管理办法》等相干规定履行，召募配套资金部份应该依照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相干规定履行。召募配套资金部份与购买资产部份应该分别定价，视为两次发行。拥有保荐人资历的独立财务参谋可以兼任保荐机构。
上市公司依照《公然发行证券的公司信息表露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定表露召募配套资金方案时，还应注意啥？
回覆：上市公司在表露召募配套资金的必要性时，应结合下列方面进行说明：上市公司前次召募资金金额、使用进度、效益及剩余资金支配；上市公司、标的资产讲演期末货泉资金金额及用处；上市公司资产负债率等财务状态与同行业的对比；本次召募配套资金金额是不是与上市公司及标的资产现有出产经营范围、财务状态相匹配等。

上市公司还应表露召募配套资金选取询价或者锁价方式的缘由。如采取锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关联，锁价发行对象认购本次召募配套资金的资金来源，抛却认购的违约责任，和发行失败对上市公司可能酿成的影响。

十、上市公司实行并购重组中，向特定对象发行股分购买资产的发行对象数量是不超过10名仍是不超过200名？

回覆：上市公司实行并购重组中向特定对象发行股分购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。 

十一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股分购买资产的董事会决议应该说明市场参考价的选择根据”应该如何理解？

回覆：《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股分购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应该充沛说明市场参考价的选择缘由。

十二、上市公司重大资产重组触及其他主管部门批复的有啥请求？

回覆：《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实行重大资产重组，应该就本次交易相符以下请求作出充沛说明，并予以表露：（一）相符国家产业政策以及有关环境维护、土地管理、反垄断等法律以及行政法规的规定”。至于触及其他主管部门批复的，中介机构应该就本次交易触及哪些部门批复、是不是为前置审批、批复进度、不肯定性风险，和没法获得相干批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以表露。

十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调剂，有啥请求？
回覆：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，至于如何认定是不是形成对重组方案的重大调剂问题，明确审核请求以下：

1.关于交易对象

1）拟增添交易对象的，应该视为形成对重组方案重大调剂。

2）拟减少交易对象的，如交易各方赞成将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除了出重组方案，且剔除了相干标的资产后依照下述第2条的规定不形成重组方案重大调剂的，可以视为不形成重组方案重大调剂。

3）拟调剂交易对象所持标的资产份额的，如交易各方赞成交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不形成重组方案重大调剂。

2.关于交易标的

拟对标的资产进行变更，犹如时知足下列前提，可以视为不形成重组方案重大调剂。

1）拟增添或者减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的出产经营不形成实质性影响，包含不影响标的资产及业务完全性等。

3.关于配套召募资金

1）调减或者取缔配套召募资金不形成重组方案的重大调剂。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但请求申请人调减或者取缔配套召募资金。

2）新增配套召募资金，应该视为形成对重组方案重大调剂。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调剂到达上述调剂规模的，需从新实行相干程序。

十四、中介机构被立案调查是不是影响上市公司并购重组行政许可的受理？
回覆：上市公司并购重组行政许可中，触及的中介机构主要有：独立财务参谋、律师事务所、审计机构、评估机构。
依据《上市公司并购重组财务参谋业务管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，独立财务参谋（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响解除后，视情况受理。
依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，律师事务所被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响解除后，视情况受理。

十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应该与上市公司就相干资产实际赚钱数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协定”应该如何理解？
回覆：交易对方为上市公司控股股东、实际节制人或其节制的关系人，应该以其取得的股分以及现金进行事迹补偿。如形成借壳上市的，应该以拟购买资产的价格进行事迹补偿的计算，且股分补偿不低于本次交易发行股分数量的90%。事迹补偿应先以股分补偿，不足部份以现金补偿。
在交易对方以股分方式进行事迹补偿的情况下，通常依照以下原则肯定应该补偿股分的数量及期限：
（一）补偿股分数量的计算

1.基本公式

1）以收益现值法、假定开发法等基于未来收益预期的估值法子对拟购买资产进行评估或者估值的，每一年补偿的股分数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末积累许诺净利润数－截至当期期末积累实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总以及×拟购买资产交易作价－积累已经补偿金额
当期应该补偿股分数量=当期补偿金额/本次股分的发行价格（当期股分不足补偿的部份应现金补偿）
采取现金流量法对拟购买资产进行评估或者估值的，交易对方计算呈现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股分数量。
另外，在补偿期限届满时，上市公司应该对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已经补偿股分总数/认购股分总数，则交易对方需另行补偿股分，补偿的股分数量为：

期末减值额/每一股发行价格－补偿期限内已经补偿股分总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或者估值的，每一年补偿的股分数量为：期末减值额/每一股发行价格－补偿期限内已经补偿股分总数
当期股分不足补偿的部份，应现金补偿。

2.其他事项

依照前述第1）、2）项的公式计算补偿股分数量时，遵守以下原则：

前述净利润数均应该以拟购买资产扣除了非时常性损益后的利润数肯定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除了补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与和利润分配的影响。会计师应该对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取首要参数的悬殊及公道性，上市公司董事会、独立董事及独立财务参谋应该对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股分数量小于0时，按0取值，即已补偿的股分不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股分数量对照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或者房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次肯定补偿股分数量，无需逐年计算。

（二）补偿期限

事迹补偿期限通常是重组实行终了后的三年，至于拟购买资产作价较账面值溢价太高的，视情况延长事迹补偿期限。

十六、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应该在重大资产重组实行终了后的有关年度讲演中单独表露上市公司及相干资产的实际赚钱数与利润预测数的悬殊情况”，前述“实行终了”是指上市公司获得相干批文仍是办理资产过户？

回覆：“实行终了”是指资产过户实行终了。

十七、上市公司实行重大资产重组中，对过渡期间损益支配有啥特殊请求？

回覆：至于以收益现值法、假定开发法等基于未来收益预期的估值法子作为主要评估法子的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相干期间的收益应该归上市公司所有，亏损应该由交易对方补足。

十八、上市公司实行重大资产重组中，对审计机构以及评估机构独立性有啥特殊请求？
回覆：在上市公司重大资产重组中，为上市公司重大资产重组流动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员应该在下列方面维持独立性：

1.不存在主要股东相同、主要经营管理人员两重任职、受同一实际节制人节制等情景。

2.不存在由同一人员对同一标的资产既履行审计业务又履行评估业务的情景。

十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组讲演书中应该表露哪些内容？对独立财务参谋有啥特殊请求？
回覆：申请人应该结合游戏公司特色及运营模式，在重组讲演书中分析并表露下列业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家讲演期内每个月人均消费值、充值消费比、玩家的春秋以及地域散布、开发人员等。同时，表露将未开发项目纳入收益法评估规模的说明，和作为高风险、高波动公司的折现率以及风险系数取值公道性的说明。

独立财务参谋应该缭绕游戏公司事迹真实性进行专项核对，专项核对讲演应该在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核对法子、核对经由、核对规模等事项的说明。

二十、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理规划设立有何请求？
回覆：

（一）私募投资基金备案请求

1.资产重组行政许可申请中，独立财务参谋以及律师事务所应该对本次重组是不是触及私募投资基金和备案情况进行核对并发表明确意见。触及私募投资基金的，应该在重组方案实行前完成备案程序。
如向我会提交申请材料流行未完成私募投资基金备案，申请人应该在重组讲演书中充沛提醒风险，并对备案事项作出专项说明，许诺在完成私募投资基金备案前，不能实行本次重组方案。
在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应该及时公告并向我会出具说明。独立财务参谋以及律师事务所应该对备案完成情况进行核对并发表明确意见。以后，方可实行重组方案。

2.要约豁免义务申请中，申请人为私募投资基金的，应该在我会受理前完成备案程序。财务参谋（如有）、律师事务所应该在《财务参谋讲演》、《法律意见书》中对本次申请触及的私募投资基金和备案完成情况进行核对并发表明确意见。
（二）资产管理规划监管请求

资产管理规划介入配套召募资金且还没有成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应该已经有明确的认购对象和肯定的认购份额。

二十一、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应该采用哪些处理措施？

回覆：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十一条规定：“上市公司收到china证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或不予核准的抉择后，应该在次一工作日予以公告”，结合实践，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应该采用下列处理措施：

1.上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是不是修改或者终止本次重组方案做出决议并予以公告；

2.上市公司应该在收到china证监会不予核准的抉择后次一工作日予以公告；

3.上市公司董事会应该依据股东大会的授权，在收到china证监会不予核准的抉择后10日内，就是不是修改或者终止本次重组方案做出决议并予以公告，同时撤回相干的豁免申请的材料（如触及）；

4.如上市公司董事会依据股东大会的授权抉择终止方案，应该在以上董事会的公告中明确向投资者说明；

5.如上市公司董事会依据股东大会的授权筹备落实重组委的意见并从新上报，应该在以上董事会公告中明确说明从新上报的缘由、规划等。

二十二、投资者在股分减持行动中是不是合用一致行为人的定义，是不是需合并计算相干股分？
回覆：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或通过协定、其它支配与别人共同持有上市公司的股分到达5%或者到达5%后，不管持股比例增添或减少5%时，均应该实行讲演以及公告义务。《上市公司收购管理办法》第十二、十三、十四和八十三条进一步规定，投资者及其一致行为人持有的股分应该合并计算，其增持、减持行动都应该依照规定实行相干信息表露及讲演义务。

《上市公司收购管理办法》所称一致行为情景，包含《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所罗列的十二条情景，如无相反证据，即互为一致行为人，该种一致行为关联不以相干持股主体是不是增持或者减持上市公司股分为条件。

二十三、如何计算一致行为人具有的权益？
回覆：《上市公司收购管理办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中具有的权益，包含登记在其名下的股分以及虽未登记在其名下但该投资者可以实际安排表决权的股分。投资者及其一致行为人在一个上市公司中具有的权益应该合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行为人应该合并计算其所持有的股分。投资者计算其所持有的股分，应该包含登记在其名下的股分，也包含登记在其一致行为人名下的股分”。因此，《上市公司收购管理办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行为人能够节制上市公司股分的总数。

二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是不是为一致行为人？

回覆：自然人及其近亲属相符《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第

（九）项规定和第（十二）项“投资者之间拥有其他关系关联”的情景，如无相反证据，应该被认定为一致行为人。

二十五、《上市公司收购管理办法》有在“事实产生之日”起3日内表露上市公司收购讲演书（摘要）的规定，至于“事实产生之日”怎样理解？
回覆：《上市公司收购管理办法》及《公然发行证券的公司信息表露内容与格式准则第16号-上市公司收购讲演书（2014年修订）》有“事实产生之日”起3日内表露上市公司收购讲演书（摘要）的原则规定，对此规定应该理解以下：

1.协定收购的，在达成收购协定之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协定之日起3日内；

2.以协定等方式一致行为的，在达成一致行为协定或其他支配之日起3日内；

3.行政划转的，在取得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；

4.司法判决的，在收到法院就公然拍卖结果裁定之日起3日内；

5.继承、赠与的，在法律事实产生之日起3日内；

6.认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。

二十六、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股分转让是在同一实际节制人节制的不同主体之间进行，未致使上市公司的实际节制人产生变化”，应该如何理解？
回覆：（一）存在下列情景之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际节制人未产生变化：

1.收购人与出让人在同一控股团体内，受同一自然人或者法人节制。

2.收购人与出让人属于同一出资人出资且节制。至于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或同属于同一省、自治区、直辖市处所人民政府。

（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委以及处所国有企业之间进行转让时，视为实际节制人产生变化。

二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包含直接以及间接持股）比例不足30%的，是不是需要锁定12个月？
回覆：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行动完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，至于本条款的合用问题，明确请求以下：

至于投资者收购上市公司股分成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应该遵照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股分锁按期的规定。

二十八、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已经发行股分的比例每一增添或减少5%”是指上市公司总股本的5%或者其整数倍，仍是指每一次股分变动的幅度到达5%？另外该条中的“3日”、“2日”是指自然日仍是交易日？
回覆：1.该条“占该上市公司已经发行股分的比例每一增添或减少5%”是指通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行为人具有权益的股分“变动数量”到达上市公司已经发行股分的5%时（如从11%降至9%，尽管逾越10%刻度，也不触发相干义务），应该按照相干规定进行公告。在公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.依据《证券法》第八十六条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行为人具有权益的股分降至5%下列时，即便“变动数量”未到达上市公司已经发行股分的5%（如从5.5%降至4%），也应该表露权益变动讲演书、实行相干限售义务。但上市公司表露的上市公告书中已经包括权益变动信息的，可再也不单独表露权益变动讲演书。至于因增发股分等缘由致使持股比例被动降至5%下列后又主动减持股分的，应该表露权益变动讲演书、实行相干限售义务。

3.该条中“3日”、“2日”是指交易日，不含公告日当天。

二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些请求？
答：1.对提交并购重组委审议的行政许可事项：审核结果为无前提通过或者未通过的，财务参谋应于重组委会议召开后两个工作日内来我部进行封卷；审核结果为有前提通过的，财务参谋应于申请人落实重组委审核意见后两个工作日内来我部进行封卷。

2.对要约收购义务豁免类行政许可事项，财务参谋应于获得核准批文后两个工作日内来我部进行封卷。

3.财务资料过期的，财务参谋应及时报送更新后的财务资料；封卷时间在前述时间基础上延后，于更新财务资料后两个工作日内来我部进行封卷。

4.财务参谋应在领取核准批文两个工作日内，来我部核查并确认封卷信息。

三十、关于上海港通权益变动相干信息表露中有何注意事项？
1.在上海港通履行名义持有人轨制下，上市公司前十大股东的认定以及表露是以名义持有人为准仍是以实际权益具有人为准？
回覆：依据《公然发行证券的公司信息表露内容与格式准则第2号——年度讲演的内容与格式》的规定，年报中应该表露讲演期末股东总数、持股5%以上股分的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出最少前10名股东的持股情况。目前，A股市场是按照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的，也即按名义持有人进行确认。在上海港通实行早期，以名义持有人表露前十大股东是确保市场效力的首要轨制支配。
2.在表露持股5%以上的股东、控股股东以及实际节制人方面，是以实际权益具有人为准仍是以名义股东为准？权益变动的信息表露义务主体是谁？是不是需要合并计算相干权益？
回覆：《证券法》第六十七条规定，“持有公司百分之五以上股分的股东或实际节制人，其持有股分或节制公司的情况产生较大变化”时，上市公司需要讲演、公告临时讲演。《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中具有的权益，包含登记在其名下的股分以及虽未登记在其名下但该投资者可以实际安排表决权的股分。投资者及其一致行为人在一个上市公司中具有的权益应该合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或者实际节制人应依照上述规定切实实行权益表露义务。
依据《上海港股票交易互联互通机制试点若干规定》第十三条第四款规定：香港投资者通过上海股通买卖股票到达信息表露请求的，应该依法实行讲演以及信息表露义务。因而，通过上海股通买入内陆市场上市公司股票的香港投资者，是信息表露的义务人。
3.依据上海港通相干规定，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的计算以及认定方面，是以名义股东仍是以实际权益具有人为准？境内以及境外的上市股是不是需要合并计算？
回覆：依据《上市公司收购管理办法》规定，“投资者及其一致行为人在一个上市公司中具有的权益应该合并计算”。“本办法所称一致行为，是指投资者通过协定、其他支配，与其他投资者共同扩展其所能够安排的一个上市公司股分表决权数量的行动或事实。”“在上市公司的收购及相干股分权益变动流动中有一致行为情景的投资者，互为一致行为人”。
依据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（下列简称QFII办法）规定，境外投资者实行信息表露义务时，应该合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股以及境外上市股。在境外投资者申请QFII资历时，应该切实实行持股信息表露以及制止短线交易的有关请求。QFII及其一致行为人应该合并计算持有上市公司股分，同一QFII管理的不同产品的持股情况应该合并计算。
上海港通下，境外投资者应该依照上述规定切实实行信息表露。
4.资产管理公司或具有多家子公司的团体公司，如何实行权益表露义务？是不是需要合并计算子公司在同一家上市公司中持有的股分？

回覆：《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中具有的权益，包含登记在其名下的股分以及虽未登记在其名下但该投资者可以实际安排表决权的股分。投资者及其一致行为人在一个上市公司中具有的权益应该合并计算。上海港通下，资产管理公司或团体公司依照上述规定实行权益表露义务。