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医院行业新三板挂牌操作实务
本文主要对新三板挂牌医院在申请挂牌过程中的法律要点进行梳理，旨在帮助拟申请挂牌新三板的医院提前进行针对性的梳理，顺利挂牌新三板。
代码 名称 832533.OC 利美康 831672.OC 莲池医院 430335.OC 华韩整形 830938.OC 可恩口腔 831366.OC 国龙医疗 832387.OC 大众口腔 833939.OC 御康医疗 834480.OC 丽都整形 834612.OC 百意中医 834799.OC 光谷医院 835387.OC 荣恩医疗 836930.OC 祥云医疗
一、新三板医院挂牌及做市技术问题
非公立医院在新三板挂牌的基础条件，根据新三板《业务规则》2.1条规定，拟挂牌非公立医院应当改制为股份有限公司，且满足该条款的6项条件：
（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）业务明确，具有持续经营能力；
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（5）主办券商推荐并持续督导；
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
与挂牌一般条件相比，为实现在新三板的融资功能及流动性要求，符合券商做市要求并有券商做市对挂牌企业更加重要。根据有关报道，某实力券商做市股票标的选取标准一般包括：
（1）最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元；
（2）最近一年营业收入不低于5000万元；
（3）最近一期净资产不小于2000万；
（4）最近两年净利润增长率不低于30%，且预计未来三年营业收入平均增长率不低于30%；
（5）挂牌公司所属行业符合“两高六新”的（即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”)，可优先考虑；
（6）信息科技、生物与新医药行业的拟做市标的，净利润和营业收入指标可适当放宽，但必须具备更加显著的成长性。
从上面做市标准可以看出，券商做市标准比挂牌标准要高出很多，其做市企业不仅要求有一定规模和盈利能力，更要呈现出良好的成长性，新三板挂牌企业中优中选优才可符合券商做市标准，而有做市券商的挂牌企业因符合该等做市条件而使其更加靠近主板上市要求，从而吸引更多投资关注、实现更好的融资氛围。
以上基础条件和做市标准并无特别行业针对性，对拟挂牌非公立医院而言，应特别关注和考虑如下方面：
（1）非公立性质医院：鉴于医院行业的特殊性质，特别是公益性要求，政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市。但可以讨论的问题是，国有企业控制下的企业医院，若已变更为营利性医院，应可以考虑在新三板挂牌；
（2）营利性、非营利性：非公立医疗机构在性质上分营利性和非营利性两种，非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，而新三板挂牌企业为公司法人，需要以股东收益最大化为经营目的，有矛盾。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍；
（3）协议控制：从香港上市公司凤凰医疗（1515）、境内上市公司收购医院案例看，境内外上市公司均存在以协议方式控制非营利医院或公立医院的现实情形。新三板挂牌医院是否可以协议控制方式将非营利医院包装上市？从境内监管角度，协议控制非营利医院并主板IPO应存在障碍，但从上市公司并购实务角度，上市后以托管等形式为非营利医院提供服务则不为监管部门所禁止。新三板挂牌企业或拟挂牌企业，在非营利性医院纳入挂牌前资产受限情况下，可以考虑在挂牌后将部分非营利性医院以协议控制方式纳入挂牌企业统一管理；
（4）财务规范性：从整个行业角度，民营医院较多存在财务不规范问题，此问题限制了部分民营医院挂牌新三板。在准备挂牌过程中，民营背景医院需在企业财务规范方面做好工作；
（5）成长性：挂牌新三板的基础上，对挂牌企业更重要的是有券商做市，而吸引券商做市则需要挂牌医院经营本身体现良好成长性。从已披露案例看，可恩口腔有近三年快速扩张发展规划，这从另外角度诠释了可恩口腔为何成为四家挂牌医疗企业中第一家做市公司，且短短几个月已通过内外部融资约8000万元。券商可以帮挂牌企业做市和融资，但前提是挂牌企业本身运营优秀、长势喜人；
（6）融资可行性：从以上分析及四家挂牌医院案例中可以看出，挂牌非公立医院若想在新三板实现融资，应以自身的高成长性和外部券商做市为前提。目前已有较多投资机构关注非公立医院投资，资金可及，但相比医院本身建设发展的资金需求，股权层面融资即便实现一般也能不完全满足非公立医院发展的巨大资金需求，非公立医院还需在债权层面配合开展有效融资工作，以有效的资金配比和财务杠杆助力医院发展；
（7）转板可行性：目前，新三板挂牌企业直接转主板上市之路还在论证，此业界广泛关注的多层次资本市场直接连接之路尚未打开。但现实操作中，已出现新三板挂牌企业退市后主板IPO（如：久其软件、北陆药业等）、主板上市公司并购新三板挂牌公司（如：天华超净收购宇寿医疗）、新三板挂牌企业借壳主板上市公司（如：华图教育借壳ST新都），新三板与主板连接之路已通过市场手段建立，直接转主板已削弱为技术问题。新三板挂牌医院，只要本身运营足够好，主板之路多样选择，无需将可主板转板作为挂牌前的重要考量因素。
根据系统公司审查反馈的问题，主要存在以下一些审查要点： 1、医院资质：审查是否存在超范围经营。医院属于特殊行业，其业务的开展有赖于资质的取得，并且每项具体业务的开展均需要取得匹配的资质证书，比如提供X光放射医疗服务需取得“放射诊疗许可证”。因此对于医院业务资质的审查更为严格，不允许超范围开展业务。同时，是否存在可能导致资质证书无法续期的情形也属于审查披露的范围。 2、人员资格：审查是否存在无证上岗情形，并审查人员与医院业务开展的匹配性。医院业务的开展有赖于医护人员，医护人员从事医务劳动需取得相应的资格，这是最基本的条件。此外，医护人员的业务水平和人员结构是否与医院开展的业务相匹配，也是审查的范围。 3、资产与业务开展的匹配性：审查公司是否具备与其经营范围相一致的资产条件。医疗服务的开展有赖于一定的硬件条件，比如认定为二级医院应具备一定数量的病床位，而病床位的设置显然需要一定空间的要求，又比如某项医疗手术的开展需要配备某个特殊的仪器，因此有必要通过对医院资产的适当审查来判断医院是否具备开展医疗服务的条件。 4、重大违法违规情形：审查公司是否存在虚假宣传、虚假广告、违规行医等情形。民营医院一度通过虚假宣传、夸大疗效等方式发布广告，影响消费者的判断，侵害消费者的权益，属于发生重大违法违规概率较高的行业。系统公司对此进行审查比一般企业的要求要高，一方面要披露违法违规的情形，判断是否属于重大违法违规，另一方面要审查企业受罚的原因，以及后续的整改落实情况，其目的旨在规范民营医院的经营，严厉打击医药行业的违法违规行为，保护患者的合法权益。 5、诉讼：审查公司的医患纠纷情况。医患纠纷的发生一定程度上体现医疗服务的水平，也体现医院整体管理的水平，因此将此作为重点审查其目的在于考察该家医院是否存在严重影响医院运营的弊端，考察医院是否遵守医疗服务管理规定，内部管理制度的设定和执行是否到位。 6、环保：审查医院医疗废物的处理情况。医院提供医疗服务过程中将产生大量的医疗废物、医疗废水，这些废水、废物与一般的生活污水、废物存在重大的不同，可能存在传染性等风险，不能与一般生活垃圾一同处理，需要进行专门统一处置，因此需要对医院的日常环保运营是否合法合规进行严格的审查。
二、新三板挂牌医院业务资质 1、《设置医疗机构批准书》 《医疗机构管理条例》第九条规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。据此，设置医院等医疗机构的，需要取得相关卫生部门的审批，并取得《设置医疗机构批准书》。 根据《医疗机构管理条例实施细则》第十一条的规定，《设置医疗机构批准书》的审批权限划分如下：
另外，《医疗机构管理条例实施细则》对于医疗机构的设置人也设定了否定性的条件，根据《医疗机构管理条例实施细则》第十二条的规定，设置人如存在下列情形的：（1）不能独立承担民事责任的单位；（2）正在服刑或者不具有完全民事行为能力的个人；（3）医疗机构在职、因病退职或者停薪留职的医务人员；（4）发生二级以上医疗事故未满五年的医务人员；（5）因违反有关法律、法规和规章，已被吊销执业证书的医务人员；（6）被吊销《医疗机构执业许可证》的医疗机构法定代表人或者主要负责人；（7）省、自治区、直辖市政府卫生行政部门规定的其他情形，设置人不得申请设置医疗机构。同时，如存在前述（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项所列情形之一的，不得充任医疗机构的法定代表人或者主要负责人。 因此，笔者在此建议，律师在针对拟挂牌医院开展尽职调查工作时，务必核查医院的《设置医疗机构批准书》，同时，核查医院的设置人是否存在《医疗机构管理条例实施细则》第十二条的规定的否定性条件，医院在设置过程中是否存在违法违规的行为。 2、《医疗机构执业许可证》 根据《医疗管理条例》第十五条、第二十四条的规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。否则，不得开展诊疗活动。 （1）执业登记部门 根据《医疗机构管理条例》第十七条的规定，医疗机构的执业登记部门的权限划分如下：
（2）校验 医疗机构领取《医疗机构执业许可证》后，还需要定期进行校验。根据《医疗机构管理条例》第二十二条、《医疗机构管理条例实施细则》第三十五条的规定，医疗机构应当定期向原登记机关办理校验，如存在《医疗机构管理条例实施细则》第三十七条规定的不符合《医疗机构基本标准》、限期改正期间等情形，可给予暂缓校验，暂缓校验期满后仍不能通过校验的，登记机关应注销《医疗机构执业许可证》。 校验期根据医疗机构的分类具体分类如下：
综上，笔者建议，律师在进行尽职调查工作时，应对医疗机构的《医疗机构执业许可证》进行查验，同时，应核查医疗机构是否正常进行校验，分析医疗机构是否存在不能通过校验、《医疗机构执业许可证》被注销的风险。 （3）《医疗机构基本标准》 《医疗机构基本标准》规定的标准是医疗机构执业必须达到的最低标准，如前所述，医疗机构如不符合《医疗机构基本标准》规定的最低标准，则存在《医疗机构执业许可证》被注销的风险。那么，我们在对医疗机构开展法律尽职调查工作时，应结合医疗机构具体分类、分级情况与《医疗机构基本标准》规定的床位、科室设置、从业人员、房屋面积、设备等细化标准进行比对，重点关注医疗机构是否存在不符合《医疗机构基本标准》的情形，如存在，应提前督促拟挂牌的医疗机构限期改正，避免《医疗机构执业许可证》被注销的风险。 3、《母婴保健技术服务执业许可证》 根据《母婴保健专项技术服务许可及人员资格管理办法》（卫妇发[1995]第7号）第二条、第七条的规定，凡开展《中华人民共和国母婴保健法》规定的婚前医学检查、遗传病诊断、产前诊断、施行结扎手术和终止妊娠手术技术服务的医疗保健机构，必须符合法定的条件，经卫生行政部门审查批准，取得《母婴保健技术服务执业许可证》；《母婴保健技术服务执业许可证》有效期为3年，期满后继续开展母婴保健专项技术服务的，应重新办理审批手续。 根据前述办法第三条的规定，《母婴保健技术服务执业许可证》的审批权限划分如下：
因此，笔者建议，律师应结合拟挂牌医院出具的《医疗机构执业许可证》记载的诊疗目录，医院董事、监事、高级管理人员出具的关于医院实际业务范围，核查拟挂牌医院是否开展婚前医学检查、遗传病诊断、产前诊断、施行结扎手术和终止妊娠手术技术服务，并核查医院是否具备开展前述业务所需要的《母婴保健技术服务执业许可证》。 4、《放射诊疗许可证》 根据《放射诊疗管理规定》第四条的规定，开展放射诊疗工作的医疗机构，应当具备与其开展的放射诊疗工作相适应的条件，经所在地县级以上地方卫生行政部门的放射诊疗许可。 （1）审查批准 根据《放射诊疗管理规定》第四条、第十一条的规定，放射诊疗工作按照诊疗风险和技术难易程度分为四类，医疗机构应当按照其开展的放射诊疗工作的类别，向有审批权限的卫生行政部门提出放射诊疗许可申请，具体情况如下：
医疗机构同时开展不同类别放射诊疗工作的，向具有高类别审批权的卫生行政部门申请办理。 （2）登记 根据《放射诊疗管理规定》第十六条的规定，医疗机构取得《放射诊疗许可证》后，应到核发《医疗机构执业许可证》的卫生行政执业登记部门办理相应诊疗科目登记手续。未进行诊疗科目登记的，不得开展放射诊疗工作。 目前，一般的综合性医院一般都开展了放射诊疗的业务，不过，律师在尽职调查工作时，还是应结合拟挂牌医院《医疗机构执业许可证》记载的诊疗目录，以及医院实际开展的诊疗业务，要求拟挂牌医院出具相应的执业证许可。
笔者主要从医疗机构开展执业活动所需业务资质入手，梳理医疗机构必需取得的业务资格，本篇主要从医疗机构从业人员、医疗机构建设项目审查、广告宣传、医疗环保等方面着手，关注医疗机构拟挂牌新三板应重点关注的其他问题。
三、新三板挂牌医院人员资格要求 医师是一个行业准入要求相当严的一个行业，不仅要求具备最基本的行业准入资格，而且，针对不同的诊疗项目，还要求医师具备特定的执业资格，下面，我们主要对医师行业常见的资格要求进行梳理。 1、《医师资格证》 根据《中华人民共和国执业医师法》第八条、第十二条规定，国家实行医师资格考试制度，医师资格考试成绩合格的，即可取得执业医师资格或者执业助理医师资格。 《医师资格证》是从事医师执业活动行业准入考试合格获得的证书，是医疗机构人员取得《医师执业证》的前提条件。 2、《医师执业证》 根据《中华人民共和国执业医师法》第十三条、第十四条规定，国家实行医师执业注册制度。取得《医师资格证》后，可以向所在地县级以上人民政府卫生行政部门申请注册，由受理申请的卫生行政部门准予注册，并发给《医师执业证》。医师经注册后，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业活动。 3、《外国医师短期行医许可证》 根据《外国医师来华短期行医暂行管理办法》的规定，医疗机构如聘请外国医师（包括香港、澳门、台湾的医师）来中国短期行医，必须在中国进行注册，并取得《外国医师短期行医许可证》。《外国医师短期行医许可证》有效期不超过一年。注册期满需要延期的，应重新办理注册。 值得注意的是，外国医师来华短期行医，应当事先依法获得入境签证，并办理居留或停留手续。另外，医疗机构聘请外国医师的，根据《外国医师来华短期行医暂行管理办法》第五条的规定，必须与外国医师签订协议，未签订协议的，所涉及的有关民事责任由邀请或聘用单位承担。这就需要律师在开展业务时，重点关注医疗机构聘请外国医师的情况，核查外国医师签证、居住证以及聘用协议，提前预防风险。 4、《医疗美容主诊医师资格证》 根据《医疗美容服务管理办法》第十一条规定，负责实施医疗美容项目的主诊医师必须取得《医疗美容主诊医师资格证》，未取得《医疗美容主诊医师资格证》的执业医师，只可在主诊医师的指导下从事医疗美容临床技术服务工作。 5、《母婴保健技术考核合格证》 根据《母婴保健专项技术服务基本标准》的规定，开展婚前医学检查、施行结扎手术和终止妊娠手术技术服务的医疗保健机构，在人员配备标准方面均要求医师取得《母婴保健技术考核合格证》。 根据《母婴保健专项技术服务许可及人员资格管理办法》（卫妇发[1995]第7号）第十一条的规定，从事婚前医学检查技术服务人员的资格考核，由设区的市级以上卫生行政部门负责；结扎手术和终止妊娠手术技术服务人员的资格考核，由县级以上地方卫生行政部门负责。 综上，《医师资格证》、《医师执业证》是医师开展执业活动的入门资格，而针对不同的诊疗项目，如医疗美容项目、婚前医学检查等，就需要执业医师具备其他相应的资格，这就需要律师在开展工作时，注意核查医疗机构从业人员资格，针对不同的诊疗项目进行分类核查，重点分析人员配备与业务开展的匹配性。
三、新三板挂牌医疗机构建设项目卫生审查 医疗机构开展业务后，无可避免的会产生医疗废物、医疗污水，管理不善将会对公众健康造成严重的损害，所以，医疗机构开展建设项目时，不仅要按照一般建筑物施工履行相应的审批程序，还要经过卫生部门的审查同意，方可施工。 《医疗机构管理条例实施细则》第十八条规定，医疗机构建筑设计必须经设置审批机关审查同意后，方可施工。 根据《放射诊疗管理规定》第十二条、第十三条的规定，新建、扩建、改建放射诊疗建设项目，医疗机构应当在建设项目施工前、建设项目竣工验收前向相应的卫生行政部门分别提交职业病危害放射防护预评价报告、职业病危害控制效果放射防护评价报告，申请进行建设项目卫生审查和卫生验收。 根据《放射诊疗建设项目卫生审查管理规定》第三条的规定，放射这里建设项目的卫生审查权限划分如下：
根据《放射诊疗建设项目卫生审查管理规定》的规定，按照可能产生的放射性危害程度与诊疗风险将放射诊疗建设项目分为两类，一类是危害严重；另一类是危害一般。对于这两类放射诊疗建设项目，在可行性论证阶段编制放射诊疗建设项目职业病危害放射防护预评价报告有不同的要求，具体如下：
综上，律师在开展法律尽职调查工作时，务必关注医疗机构建设项目的卫生审查情况，尤其应重点关注开展放射诊疗业务的建设项目，要求医疗机构根据工程进度及方式诊疗建设项目风险类别提供相应的职业病危害放射防护预评价报告、职业病危害控制效果放射防护评价报告，核查该放射诊疗建设项目是否合法合规。
2015年9月1日最新颁布施行的《中华人民共和国广告法》对医疗机构发布医疗广告规定了严格的条件，为贯彻实施新《广告法》,国家工商总局对《医疗广告管理办法》进行相应修订，并发布《征求意见稿》向社会公开征求意见。截至目前，笔者通过搜索国家工商总局网站，国家工商总局暂未通过新修订的《医疗广告管理办法》，故国家工商行政管理总局、卫生部通过的、自2007年1月1日起施行的《医疗广告管理办法》（国家工商总局令第26号）仍然有效。 根据《中华人民共和国广告法》第四十六条、《医疗广告管理办法》第三条的规定，医疗机构发布医疗广告，应当在发布前申请医疗广告审查。未取得《医疗广告审查证明》，不得发布医疗广告。 医疗机构取得《医疗广告审查证明》后，应当按照《医疗广告审查证明》核准的广告成品样件内容与媒体类别发布医疗广告，不得篡改《医疗广告审查证明》内容。《医疗广告审查证明》有效期为一年，到期后仍需继续发布医疗广告的，应重新提出审查申请。 根据《医疗广告管理办法》第八条的规定，医疗机构发布医疗广告、申请《医疗广告审查证明》，应当向其所在地省级卫生行政部门申请；中医、中西医结合、民族医医疗机构发布医疗广告，应当向其所在地省级中医药管理部门申请。
五、新三板挂牌医院医疗环保 1、医疗卫生行业是否属于重污染行业 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》环办函[2008]373号的规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、电解铝、钢铁和水泥。医疗卫生行业不属于前述16类行业，故医疗卫生行业不属于重污染行业。（相关案例可参考莲池医院补充法律意见书） 2、排污许可证 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的规定，申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。 根据《环境保护法》第四十五条的规定，国家实行排污许可管理制度，未取得排污许可证的，不得排放污染物。 根据环保部起草的《排污许可证管理暂行办法》（征求意见稿）第八条的规定，直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的排污单位，是需要申领《排污许可证》的。 综上，需要排放医疗污水的医疗机构应当取得《排污许可证》，这也是我们律师在核查医疗机构环保合法合规方面应关注的重点。 值得注意的是，医疗机构取得《排污许可证》后，虽取得了排放医疗污水的资格，但仍应在法律法规规定的医疗机构水污染物排放限值内进行排污。《医疗机构水污染物排污标准》(GB18466-2005)对医疗机构排放污水的限值进行了规定，律师在核查医疗机构《排污许可证》的同时，还应关注医疗机构排放的医疗污水是否存在超标的情况，如有，医疗机构应及时整改，确保拟挂牌医疗机构环保合法合规。 3、医疗废物集中处理 根据《医疗废物管理条例》第四条的规定，国家推行医疗废物集中无害化处置，这代表了政府对于医疗废物处理方式的态度。 律师在核查医疗机构处理医疗废物的过程中，应重点核查医疗机构处理医疗废物的方式，采取集中无害化处置方式的，核查医疗机构是否按照《医疗废物集中处置技术规范（试行）》( 环发[2003]206号)规定的贮存、包装、运送、交接、处置等环节的要求进行处理，核查相应的危险废物转移联单、医疗废物登记等书面资料，分析医疗废物处置过程中可能存在的风险。
六、光谷医院新三板挂牌申请文件的反馈意见
第一部分 公司一般问题 1．请公司补充披露： （1）公司设立和业务范围是否符合医疗机构监管部门的相关规定，是否取得相应资质、许可、认证、特许经营权； （2）相关资质、许可、认证、特许经营权的有效性，包括但不限于适用范围、时限、年检情况等。 请主办券商及律师核查以下情况并发表明确意见： （1）公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见； （2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。 （3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
回复：请公司补充披露：（1）公司设立和业务范围是否符合医疗机构监管部门的相关规定，是否取得相应资质、许可、认证、特许经营权；（2）相关资质、许可、认证、特许经营权的有效性，包括但不限于适用范围、时限、年检情况等。公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”中补充披露如下：“公司的设立以及业务范围符合医疗机构监管部门的相关规定，公司相关资质齐全，并办理了相应的年检手续，公司现有资质均处于有效状态。” 请主办券商及律师核查以下情况并发表明确意见：（1）公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 主办券商核查了公司设立至今的业务资质证书，与公司的总经理进行访谈，梳理公司从事的具体业务，了解是否存在特许经营等相关事项，确认公司的设立和经营范围符合医疗监管部门的规定，取得了相应的许可，相关资质目前均合法有效。现发表意见如下： （1） 公司业务、资质的齐备性 经核查， 公司目前从事的业务为向目标客户提供诊疗、健康检测、健康咨询、健康管理等专业医疗服务，公司已经取得了《医疗机构执业许可证》、《母婴保健技术服务执业许可证》和《放射诊疗许可证》等许可证照，公司的资质齐备，所开展的各项业务合法合规。 （2） 公司资质的合规性 经核查， 目前公司所有的各项资质均在有效期内，公司从事的业务也未超越相关资质许可的范围，也未超越公司的经营范围，故公司不存在超越资质和经营范围从事运营的情形，也不存在资质过期的问题，不构成重大违法违规。 （3） 相关资质的有效期情况 主办券商查阅了公司业务资质对应的相关证照，其中需要进行年检的，均按照要求完成了年检手续，对有效期有规定的，均在有效期范围内，涉及业务范围的，能够完全涵盖公司实际经营活动的业务内容。综上所述，主办券商认为公司的设立和经营范围符合医疗监管部门的相关规定，取得了相关的资质和许可证照，目前的经营合法合规，不存在超越资质和经营范围经营的违法违规事项。律师回复详见“附件三：补充法律意见书” 2. 请公司补充披露：（1）医院员工持有的从业资格证书，及其执业范围、有效期等；（2）从业人员稳定情况。 请主办券商及律师核查从业人员合法合规执业情况并发表明确意见。 回复：请公司补充披露：（1）医院员工持有的从业资格证书，及其执业范围、有效期等；（2）从业人员稳定情况。 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）员工情况”中补充披露如下： “4、医疗服务人员资质情况 公司现有医疗服务人员中，需要相关执业资格的人员主要为医生及护士，公司医生均持有有效的《医师执业证书》，执业范围均与其所在科室保持一致； 公司护士均持有有效的《护士执业证书》，证书均处于有效期内。公司持有相关执业资格的人员相对稳定。”请主办券商及律师核查从业人员合法合规执业情况并发表明确意见。 主办券商查阅了光谷医院在编的医生及护士的相关执业资格证书，医院医生均持有有效的《医师执业证书》，证书证载的执业范围与医生服务的科室保持了一致，医院护士均持有在注册有效期内的《护士执业证书》。综上，主办券商认为，公司需要相关执业资格的人员均具备了相应的执业资格，公司从业人员的执业情况是合法合规的。律师回复详见“附件三：补充法律意见书” 3. 请公司补充披露房产租赁的具体情况和办理手续。请主办券商及律师就租赁房产与公司业务的匹配性发表明确意见。 回复：请公司补充披露房产租赁的具体情况和办理手续。 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、与业务相关的情况”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中补充披露如下：“4、租赁合同 光谷医院的租赁合同情况如下： 截至本公开转让说明书签署之日，光谷医院与武汉光谷建设广场发展有限公司签订的租赁协议已经续签，光谷医院目前的运营未因房屋租赁的情况产生任何不利影响。” 请主办券商及律师就租赁房产与公司业务的匹配性发表明确意见。 针对公司房产租赁的情况，主办券商核查了公司与武汉光谷广场建设发展有限公司签订的房屋租赁合同，并与公司的总经理进行访谈，发表意见如下： 公司已经与武汉光谷广场建设发展有限公司签订了《光谷资本大厦房屋租赁 及物业管理服务合同补充协议》（见附件二），公司目前租赁经营场所的租赁期间为2015年10月18日至2016年8月31日，公司已经及时缴纳了房屋租金，该项房屋租赁合法有效。鉴于公司目前的业务主要是从事的是诊疗、健康检测、健康咨询、健康管理等专业医疗服务，除放射相关业务对房屋的建筑有特别要求外，公司开展的别的业务本身对特定的工作环境无要求。鉴于公司目前属于业务成长期，经营规模有限，目前通过租赁房屋可以满足日常经营的需要，通过租赁房屋开展经营与公司的业务相匹配。综上，公司已经依法及时签订了补充房屋租赁协议，公司租赁房屋进行经营与公司的业务相匹配。 律师回复详见“附件三：补充法律意见书” 4. 请公司补充披露医疗废物的处理情况、日常环保规范措施。是否存在环保违法和受处罚的情况。 请主办券商及律师对公司环保事项的合法合规性发表明确意见。 回复：请公司补充披露医疗废物的处理情况、日常环保规范措施。是否存在环保违法和受处罚的情况。 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、与业务相关的情况”之“（五）环境保护及安全生产相关情况”中补充披露如下：“公司日常运营中，其产生的医疗废水、洗衣废水、生活废水经单独污水管网引至项目自建污水处理设施处理后经市政污水管网排入龙王嘴污水处理厂；废气污染物主要是污水处理站恶臭，公司采取封闭式污水处理站运行模式进行处理；噪声源为污泥泵等设备噪声，公司采取了隔声、减震等措施；固体废弃物由公司与武汉汉氏环保工程有限公司签订了《医疗危险废物处置合同》，由武汉汉氏环保工程有限公司对公司的固定医疗废弃物进行转移和妥善处理。公司的上述处理已经获得了东湖开发区环境保护部门的认可，并办理了相应的备案和环评验收。 报告期内，公司的存在未取得环境影响评估批复的情况下开展经营活动的瑕疵，但是目前公司取得了关于经营场所的环评验收，符合经营所需的环境保护相关要求。”请主办券商及律师对公司环保事项的合法合规性发表明确意见。 主办券商查实地核了公司的医疗废弃物的处理方式，查阅了公司与相关处理方签订的合同，取得了公司相关环保措施落实的证明文件，发表如下意见：公司目前的废弃物主要分为固定垃圾废弃物、液体废弃物、废气和噪声污染。针对固体垃圾废弃物，公司已经依据武汉市医疗垃圾管理的相关规定，与武汉汉氏环保工程有限公司签订了《医疗危险废物处置合同》，由武汉汉氏环保工程有限公司对公司的固定医疗废弃物进行转移和妥善处理；针对液体废弃物，公司首先针对其性质进行审慎判断，并对有需要进行特别处理的液体废弃物进行预处理，并建立了一整套液体废弃物的专门处理设备；针对废气，公司主要采用采取封闭式污水处理站运行模式进行处理；针对噪声污染，其噪声源为污泥泵等设备噪声，公司采取了隔声、减震等措施进行处理。公司的上述处理已经获得了东湖开发区环境保护部门的认可，并办理了相应的备案和环评验收。公司自设立至今，未出现任何重大影响环境的安全事故，也未因环境问题受到环保部门的处罚。尽管如此，公司存在未取得项目竣工环境保护验收的情况下开展经营的瑕疵，但该项瑕疵也因公司取得武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具《关于武汉光谷医院股份有限公司武汉光谷医院建设项目竣工环境保护验收意见》（武环新验[2015]71号）而消除， 公司未来也将更关注环境保护相关措施的管控，确保公司规范运作。综上，公司依法已经落实了对医疗废弃物的处理，日常环境保护措施合法合规；公司报告期内存在未取得项目竣工环境保护验收的情况下即开展经营的瑕疵，目前该项瑕疵已经解决，公司自设立至今未受到环境保护部门的处罚也将加强环境保护相关的管控，确保各项环境应对措施合法合规。律师回复详见“附件三：补充法律意见书” 5. 请公司说明是否发生过医疗纠纷，如有，请披露医患纠纷发生事实、处理情况、是否因此受到主管部门处罚。请主办券商及律师核查并对公司合法合规经营情况发表明确意见。 回复：请公司说明是否发生过医疗纠纷，如有，请披露医患纠纷发生事实、 处理情况、是否因此受到主管部门处罚。 公司在报告期内未发生医疗纠纷。 请主办券商及律师核查并对公司合法合规经营情况发表明确意见。 针对公司的医疗纠纷问题，主办券商与公司的总经理进行沟通，取得卫生主管部门出具的无违法违规证明函，发表意见如下：公司主要从事检测及配套的诊疗服务，目前尚未发生过任何重大医疗纠纷，公司未因为诊疗问题被相关当事人追责或起诉。公司已经取得了2015年8月18日，武汉东湖新技术开发区卫生和计划生育局出具证明，确认公司在报告期内未收到主管部门的处罚。综上，主办券商认为公司目前未发生过医疗纠纷，公司目前的经营合法合规。 律师回复详见“附件三：补充法律意见书” 6、公司存在个人客户及其现金收付情形。（1）请公司补充披露具体金额及其占比；针对现金收付的相关资金管理制度，是否存在坐支现金和有效防止财务舞弊；（2）请申报会计师采取必要审计程序，就上述交易发生的真实性，收入确认、成本核算的规范性核查并发表意见；（3）请主办券商核查上述事项并发表明确意见。 回复：（1）请公司补充披露具体金额及其占比；针对现金收付的相关资金管理制度，是否存在坐支现金和有效防止财务舞弊；公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务调查”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“2、公司营业务收入的构成情况及变动分析”中补充披露如下：“（2）收入按照收款方式划分 单位：元 公司2013年度、2014 年度、2015 年1-5月份公司现金收款金额分别为1,017,834.20元、1,161,813.62元、277,485.20元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为6.42%、5.46%，6.13%，报告期内现金收款占比比较稳定。 公司制定了《武汉光谷医院股份有限公司营业款管理办法》，对公司涉及营业款的流程及具体管理办法做出了明确规定，由前台将营业款明细项目录入医院管理软件，收银员按软件显示的明细项目收取营业款，包括现金款、银联卡款和医保卡款等，同时开据一式三联的连号发票；收银员于当日16点将当日营业款与发票一起交至财务部，由出纳进行复核，确认收费软件、发票、销售明细与实收营业款一致，核对无误后留下第二联存根联，将第三联记账联交由分管会计进行复核，分管会计核对无误后，确认当日营业款缴纳工作完成；出纳每日收取营业款后，据实登记日记账，按月汇总当月营业款总额，与分管会计核算的当月工作量核对；分管会计根据前台登记每日来访明细，统计医院工作量，同时与出纳日记账统计的营业款收入核对，如发现有出入的，须在两天内查明原因并及时采取补救措施；原因不明的，需及时向财务经理汇报。 公司的《武汉光谷医院股份有限公司营业款管理办法》的流程制度，尤其是权责分离和多级复核等方面的制度，能有效避免因岗位相容等可能导致的舞弊情形。报告期内公司严格按照上述制度执行，在报告期内无坐支现金等不规范的情况。”（2）请申报会计师采取必要审计程序，就上述交易发生的真实性，收入确认、成本核算的规范性核查并发表意见； 会计师回复详见“附件四：申报会计师专项说明”。 （3）请主办券商核查上述事项并发表明确意见。 公司有现金收款情形，但这是医疗机构不可避免的情况，我们实施以下审计程序： 1）了解公司现金的内部控制。我们核查了企业内部控制制度，《武汉光谷医院股份有限公司营业款管理制度》制度，经核查表明公司针对现金收支业务已经建立了内控制度，并且内控设计合理。 2）针对有关现金收付的业务内控制度执行的有效性，主办券商对医院收入、费用支出等涉及现金收付的业务执行了穿行测试，结果表明公司在经营过程中严格执行了《武汉光谷医院股份有限公司营业款管理制度》，我们认为关于现金收付的业务的内控得到有效执行。 3）主办券商复核了会计师针对现金收入进行的实质性审计程序，并补充抽查了医院现金缴款凭证及收款凭证。从医院管理软件中导出收费流水账，抽查了医院收费流水账，并与公司现金日记账、银行日记账、银行对账单核，对医院每日现金盘点数与管理软件中的数目核对，结果表明企业收到的现金都及时、完整地送存银行，无坐支现象。 4）主办券商、会计师在审计基准日对公司的库存现金进行了实地盘点，库存现金实际盘存数与公司现金日记账面记录数一致，未发现异常。通过执行以上程序，主办券商认为公司针对现金收付的相关资金管理制度存在并被有效的执行，不存在坐支现金的情况，公司现金收付交易发生是真实的，收入确认及成本核算是规范的。
7、公司最近一期应收账款大幅增加。请公司补充披露信用政策是否放宽，是否存在提前确认收入的情形。请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。 回复：（1）公司最近一期应收账款大幅增加。请公司补充披露信用政策是否放宽，是否存在提前确认收入的情形。 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务调查”之“六、公司最近两年一期主要资产情况”之“（二）应收账款”中补充披露如下： “公司提供的是全面健康管理服务，面向的客户包括个人客户和团体客户，针对不同种类的客户，公司制定不同的信用政策：针对个人客户提供服务时，一般是采用预付的方式，客户付款后提供相应的诊疗服务，不存在赊账，因此不会形成应收账款；而面向团体客户时除少数客户是预先充值外，大多数是在为客户的员工提供完诊疗服务后根据实际提供的服务情况按月与客户对账并确认应收账款。针对团体客户，公司原则上是在为客户规定人员提供完服务后，方与客户进行结算，一般与团体客户签订合同均在本年内有效，到年末公司市场部对未结清应收账龄进行集中催收，故每年末应收账款金额余额一般很小，而平时应收账款余额相对较大。 公司在报告期内的信用政策没有明显变化，公司应收账款余额2015 年5月31 日较2014年12 月31 日增加4,099,107.60元，增幅746.57%，主要系由于公司结算模式导致公司一般在年末或者按照与团体客户的合同完成全部服务后收款，而公司按照实际提供的服务量确认收入以及应收账款，年中由于部分合同尚在执行阶段，未达到结算条件，故应收账款占时性升高。公司根据与客户签订的服务收费标准按照实际提供的服务的人次确认收入结转相应的成本，不存在提前确认收入的情形。” （2）请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。 主办券商通过询问公司董秘、市场部经理、财务总监公司了解公司销售业务流程以及会计处理情况，检查相关合同关于结算的条款，了解公司结算政策。从营业收入明细表中抽取部分体检收入，追查相应的体检合同、体检报告记录等，抽取部分门诊收入，追查相应的门诊销售单据（出库单）、与客户对账单、销售发票等，检查相应的收入确认的时间是否正确。经核查，我们认为公司最近一期应收账款暂时性增加符合公司业务结算特点，公司不存在提前确认收入的情形。 会计师回复详见“附件四：申报会计师专项说明”。 8、公司递延所得税资产为0元。请公司披露原因，是否判断未来无法获得足够的应纳税所得额，持续经营能力是否存在不确定性。说明会计处理的依据及其规范性。请主办券商和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 回复：（1）公司递延所得税资产为0元。请公司披露原因，是否判断未来无法获得足够的应纳税所得额，持续经营能力是否存在不确定性。 公司可以确认递延所得税资产的事项为可抵扣暂时性差异，包括以前年度亏损以及应收款项计提的坏账准备产生的可抵扣暂时性差异，由于公司前期运营费用较高、销售收入较低，公司前期处于亏损，截止2013年末、2014年未分配利润分别为-2,964,176.66元、-1,212,718.78元、-430,648.88元，上述亏损均在可抵扣期内，但是公司基于谨慎性原则，在2013年末、2014年末时点对未来是否能获得足够的应纳税所得额具有不确定性，公司出于谨慎性原则，未计提递延所得税资产。 截止2015年5月末公司未分配利润-430,648.88元，应收款项暂时性差异385,308.50元，公司预计2015年全年将产生足额利润弥补以前年度亏损，同时大部分应收款项预计在2015年度内就可以收回，预计截止2015年末可抵扣暂时性差异将很小，公司在征求会计师意见的基础上，未对2015年计提递延所得税。 公司报告期内，销售收入平稳增长，盈利能力不断增强，经营净现金流最近一年一期均为正数，各项财务指标不断提升，且公司所处行业为医疗健康行业，随着我国老龄化水平的不断提升和医疗体制改革的不断深入，患者对医疗机构的选择将呈现多元化和不断细分的趋势，受此影响，民营医院的市场份额将出现快速上升。公司目前的经营模式和战略符合公司的整体品牌形象，也与市场对于有品质的医疗服务的强烈需求吻合，公司商业模式和盈利模式清晰，公司现有的服务具备一定的市场竞争力，能够为公司带来稳定且持续增长的现金收入。目前公司未发现有《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，符合股转系统关于持续经营能力的要求。 （2）请主办券商和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。主办券商通过与公司、会计师沟通，公司可以计提递延所得税资产可抵扣暂时性差异主要有以前年度亏损、以及应收款项计提的坏账准备产生的，对于在报告期以前年度亏损，在2013年、2014年时点公司出于谨慎性原则未对上述亏损计提递延所得税。 截止2015年5月末公司未分配利润-430,648.88元，应收款项暂时性差385,308.50元，公司预计2015年全年将产生足额利润弥补以前年度亏损，同时大部分应收款项预计在2015年度内就可以收回，预计截止2015年末可抵扣暂时性差异将很小，公司在征求会计师意见的基础上，未对2015年计提递延所得税。如果计提递延所得税，公司2015年5月末因为应收款项暂时性差异导致递延所得税资产增加96,327.13元，上述会计处理，对公司报告期内的财务数据影响不大，低于重要性水平。 公司报告期内，销售收入平稳增长，盈利能力不断增强，经营净现金流最近一年一期均为正数，各项财务指标不断提升，且公司所处行业为医疗健康行业，随着我国老龄化水平的不断提升和医疗体制改革的不断深入，患者对医疗机构的 选择将呈现多元化和不断细分的趋势，受此影响，民营医院的市场份额将出现快速上升。公司目前的经营模式和战略符合公司的整体品牌形象，也与市场对于有品质的医疗服务的强烈需求吻合，公司商业模式和盈利模式清晰，公司现有的服务具备一定的市场竞争力，能够为公司带来稳定且持续增长的现金收入。目前公司未发现有《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，符合股转系统关于持续经营能力的要求。综上所述，主办券商认为公司报告期内未计提递延所得说资产系公司基于当时时点会计谨慎性原则以及重要性原则的，并非出于对公司持续经营能力存在不确定性。 会计师回复详见“附件四：申报会计师专项说明”。
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