对千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复

文公武夫 2016-05-11

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东吴证券股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

对千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复独立财务顾问

问题1：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金15亿元。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 9

问题2：申请材料显示，本次交易拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象锁价发行募集配套资金15亿元。请你公司补充披露锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 14

问题3：申请材料显示，配套募集资金拟用于本次交易标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的项目建设。请你公司补充披露：1）相关募集资金投资项目是否需要审批，如需要，说明相关批文取得的进展情况。2）本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .............. 17

问题4：申请材料显示，报告期康华医院毛利率水平基本保持稳定，建华医院和福恬医院毛利率存在一定变动。同时，建华医院药品收入占医疗服务收入的比重约0.18左右，与康华医院相关比例存在差异。请你公司结合建华医院、康华医院和福恬医院的核心竞争优势、盈利模式、定价机制、主要成本构成等，补充披露：1）标的资产报告期主要业务毛利率变动的原因及合理性，并与同行业公司比较存在差异的原因及合理性。2）建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 19

问题5：申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果作为作价依据。请你公司结合标的公司的竞争优势、行业特点、所处地域、业务拓展情况等，补充披露建华医院、康华医院和福恬医院收益法评估中：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 29

问题6：申请材料显示，标的资产收益法评估中预测期主营业务毛利率和销售净利率水平均高于报告期。请你公司结合成本构成、期间费用控制可行性、可比公司情况等，补充披露标的资产预测期毛利率和销售净利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 29

问题7：申请材料显示，建华医院拥有2处划拨用地。请你公司：1）补充披露建华医院的划拨地取得是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策，补充披露上诉资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对建华医院评估值的影响。3）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 83

问题8：申请材料显示，建华医院目前有7处尚未办理产权证的房产。请你公司补充披露产权证办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 91

问题9：申请材料显示，千足珍珠原有业务属于珍珠饰品加工生产及批发零售行业，标的公司属于医疗服务行业。交易完成后，千足珍珠将由单一的养殖加工企业转变为双主业上市公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 97

问题10：申请材料显示，上市公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，实现各家医院之间资源共享和优势互补。请你公司结合三家标的公司的经营规划、管理模式、发展战略等情况，补充披露标的公司之间如何实现互补及协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 103

问题11：申请材料显示，人才资源为医院最重要的战略资源。请你公司补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 104

问题12：申请材料显示，医疗服务业面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。请你公司补充披露报告期内标的资产是否存在医患投诉及纠纷，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 106

问题13：申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-4月，建华医院报告期财务费用

占营业收入的比重分别为8.81%、11.36%和14.98%，请你公司补充披露：1）报告期建华医院财务费用构成及主要借款利息率情况。2）收益法评估中有息贷款利率确定的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 111

东吴证券股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

对千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

我公司收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152988号）后，立即会同有关中介机构对反馈意见进行认真研究，并对本公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。现将具体情况汇报如下：

本次回复中所涉及的简称若无特别说明，与重组报告书（草案）一致，具体如下：

问题1：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金15亿元。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

本次交易上市公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，所募集的配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

单位：万元

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

一、上市公司、标的公司报告期末货币资金余额及未来收支情况

（一）上市公司、标的公司现有货币资金情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至2015年4月30日，上市公司及标的公司货币资金余额如下：

（二）报告期内上市公司、标的公司现金流情况

1、上市公司报告期内现金流量表主要数据

单位：万元

2、标的公司报告期内现金流量表主要数据

（1）建华医院合并现金流量表主要数据

单位：万元

（2）康华医院现金流量表主要数据

单位：万元

（3）福恬医院合并现金流量表主要数据

单位：万元

（三）上市公司、标的公司未来现金使用情况

截至2015年4月30日，上市公司合并报表的货币资金为5,179.65万元，由于公司的供应商主要是农户，要求采购后立即付款，并且主要集中在第四季度和第一季度，资金集中支付的压力较大，公司需要保持一定的货币资金用于日常经营。

截至2015年4月30日，标的公司建华医院、康华医院、福恬医院备考合并报表的货币资金分别为8,245.86万元、1,889.02万元、72.39万元。建华医院2015年4月末的货币资金大幅增加，主要系建华医院2015年加强了其他应收款的管理，收回了托管医院的部分往来款所致。标的医院的货币资金将留存于标的医院用于医院日常的经营业务发展和归还银行借款。

根据上市公司及标的公司目前的资金余额及目前的现金流入情况，仅能维持上市公司及标的公司日常的经营业务发展，并不能满足标的公司业务规模扩大所需的资金。

二、上市公司、标的公司的资产负债率与同行业资产负债率对比情况

（一）上市公司与同行业上市公司资产负债率对比

截至2014年4月30日，上市公司的资产负债率为55.89%，同行业上市公司资产负债率水平如下：

与同行业上市公司相比，千足珍珠资产负债率偏高。

（二）标的公司与同行业上市公司资产负债率对比

截至2014年4月30日，建华医院、康华医院和福恬医院的资产负债率分别为82.64%、64.03%和58.05%，同行业上市公司资产负债率水平如下：

与同行业上市公司相比，标的公司的资产负债率远高于行业平均水平，较高的资产负债率加大了标的公司的经营风险。

综上所述，上市公司与标的公司的资产负债率均处于行业中较高水平，配套募集资金将有效缓解上市公司及标的公司资产负债率较高这一问题，为上市公司及标的公司后续发展奠定良好的资金基础。

三、上市公司、标的公司的融资渠道及授信额度情况

上市公司与标的公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款，截至2015年4月30日，上市公司与标的公司授信额度情况如下：

虽然上市公司与标的公司的授信额度还存在一定额度未使用，但考虑到上市公司与标的公司较高的资产负债率，进一步大规模使用剩余授信额度的可行性较低，如果不通过其他方式融资，很难满足标的公司自身不断扩张的业务发展需求。

综上，上市公司与标的公司可支配的货币资金和剩余的授信额度将主要用于维持日常经营业务的发展，很难满足标的公司自身不断扩张的业务发展需求。通过本次发行股份募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效和上市公司的长远发展。

四、标的公司运营资金情况

建华医院、康华医院和福恬医院从事医疗服务业务。对于医疗服务行业，随

着人口老龄化趋势的加剧和居民健康意识的提升，行业面临着广阔的发展空间。同时，受益于国家产业政策的支持、科技进步以及社会资本的投资热情，近年来大量资本流入医疗健康产业，医疗健康行业的企业数量越来越多，面对良好的行业发展机遇，在日渐激烈的市场竞争中，具有充沛的资金有助于标的公司的快速发展和竞争实力的提高。

建华医院、康华医院和福恬医院从事医疗服务业务，对营运资金有较高需求，同行业上市公司营运资金占营业总收入的比例如下：

由上表可见，医疗服务行业对营运资金需求较高，标的公司营运资金占营业收入比例远低于同行业上市公司水平，流动资金较为缺乏的现状对标的公司业务规模的进一步扩大、竞争能力的进一步增强形成了一定的限制。为了提高本次重组的绩效，优化标的公司的经营效率，标的公司存在补充流动资金的需求。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟发行的配套募集资金不超过150,000.00万元符合上市公司的实际情况，有利于提高整合绩效和支持上市公司的发展。本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用途符合中国证监会的相关规定。

六、补充披露情况

上市公司已就本问题对重组报告书（草案）“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的情况”之“（一）募集配套资金的用途”进行了补充披露。

问题2：申请材料显示，本次交易拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象锁价发行募集配套资金15亿元。请你公司补充披露锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集配套资金的资金来源

根据昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋出具的《关于认购千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金的承诺》，8名特定对象用于认购本次募集配套资金的资金均为自有资金或合法筹资资金，资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

二、配套募集资金发行对象放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响

（一）放弃认购的违约责任

根据公司与昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名投资者签署的《股份认购合同》中约定的相关违约条款如下：

“第四条合同附带的前置条件

1、除本合同第三条所述的合同生效条件外，在双方签署本合同五个工作日内，乙方须支付全部认购资金的5%作为保证金划入甲方指定的银行账户。该保证金将在乙方根据本合同第二条的要求将全部认购资金划入主承销商（保荐机构）为本次发行所专门开立的账户后五个工作日内全部退还至乙方转账账户。

2、如乙方未按照本合同第二条的要求在规定时间内将全部认购资金划入主承销商（保荐机构）为本次发行所专门开立的账户，即构成乙方违约，乙方按照本合同已支付的保证金将作为乙方违反本合同的违约金，不予返还。如乙方支付的违约金不足以赔偿甲方因此遭受的损失的，还应赔偿不足部分。

3、如甲方终止本次非公开发行的，甲方应当于终止本次非公开发行公告之日起三个工作日内将全部保证金退还至乙方转账账户。

第七条违约责任

任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”

（二）发行失败对上市公司可能造成的影响

1、本次募集配套资金发行失败风险较小

本次交易中公司将以锁价形式向为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象系公司引入的战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，支持上市公司主营业务的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。

2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施

本次交易方案为公司向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权；同时拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

单位：万元

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

3、本次发行股份购买资产支付方式全部为发行股份，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的支付

公司本次购买建华医院100%股权、康华医院100%股权及福恬医院100%股权的支付方式为发行股份支付，募集配套资金是否成功并不影响发行股份购买资产的支付。

4、本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的补救措施

若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将在未来择机通过非公开发行股票、发行公司债券、向银行申请并购重组项目资金等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，（1）千足珍珠本次配套募集资金的的认购方资金来源均为自有资金或合法筹资资金，资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定；（2）千足珍珠与本次配套募集资金的认购方于《股份认购合同》中对于放弃认购的违约责任进行了约定，本次募集配套资金发行失败与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，且上市公司已对可能发生的发行失败做好了补救措施，因此募集配套资金发行失败对上市公司造成的影响有限。

四、补充披露情况

上市公司已就本问题对重组报告书（草案）“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的情况”之“（七）本次募集配套资金采用锁价方式发行”进行了补充披露。

回复：

一、相关募集资金投资项目审批情况

单位：万元

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

配套募集资金拟投资项目备案审批情况如下：

（一）建华医院内科门诊综合楼建设项目

本项目已取得齐齐哈尔市卫生和计划生育委员会出具《关于同意齐齐哈尔建华医院有限责任公司建设内科门诊综合楼项目的批复》（齐卫办发[2015]94号）、齐齐哈尔市环境保护局出具《关于齐齐哈尔建华医院有限责任公司内科门诊综合楼项目环境影响批复意见》（齐环评[2015]148号），同时本项目已向齐齐哈尔市发展和改革委员会进行了备案申请，并取得项目备案申请回执。

建华医院内科门诊综合楼建设项目已取得行业主管部门、环保部门及发改委的相关备案及批复，项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。

（二）齐齐哈尔老年护理院建设项目

本项目已取得齐齐哈尔市卫生和计划生育委员会出具《关于同意齐齐哈尔建华医院有限责任公司建设老年护理院项目的批复》（齐卫办发[2015]95号）、齐齐哈尔市环境保护局出具《关于齐齐哈尔建华医院有限责任公司老年护理院项目环境影响批复意见》（齐环评[2015]149号），同时本项目已向齐齐哈尔市发展和改革委员会进行了备案申请，并取得项目备案申请回执。

齐齐哈尔老年护理院建设项目已取得行业主管部门、环保部门及发改委的相关备案及批复，项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。

（三）康华医院二期工程建设项目

本项目已取得海宁市环境保护局出具《关于海宁康华医院二期项目环境影响报告书的批复》（海环审[2015]108号）、海宁市发展和改革局出具了《关于新建康华医院二期工程核准的通知》（海发改投[2015]291号）以及海宁市卫生和计划生育局出具《关于转发<关于新建康华医院二期工程核准的通知>的通知》（海卫[2015]87号）。

康华医院二期工程项目已取得行业主管部门、环保部门及发改委的相关备案及批复，项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。

千足珍珠本次配套募集资金拟投资的项目均已办理相关部门所需的审批备案手续，募投项目实施不存在障碍。

二、本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益

银信评估本次对标的公司采用收益法进行评估时，以标的公司盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：标的公司在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资

金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，千足珍珠本次配套募集资金拟投资的项目均已办理相关部门所需的审批备案手续，项目实施不存在障碍；本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。

经核查，律师认为，千足珍珠本次配套募集资金拟投资的项目均已办理相关部门所需的审批备案手续，项目实施不存在障碍；本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。

经核查，评估师认为，本次评估在预测建华医院和康华医院的未来收益现金流时，是基于目前的资产及经营规模进行预测的，收益法评估中预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的收益，同时本次评估也未考虑配套募集资金收益对业绩补偿期间利润计算的影响。

四、补充披露情况

上市公司已就本问题对重组报告书（草案）“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的情况”进行了补充披露。

本问题内容分别回复如下：

问题4-1：标的资产报告期主要业务毛利率变动的原因及合理性，并与同行业公司比较存在差异的原因及合理性

回复：

一、标的资产报告期主要业务毛利率变动的原因及合理性

建华医院、康华医院、福恬医院主要从事医疗服务行业。

（一）建华医院报告期主要业务毛利率变动的原因及合理性

2015年4月28日，建华医院收购了舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通经贸和迪龙洗涤四家公司，舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通经贸设立以来主要负责建华医院药品、医疗器械和器具的采购。为更准确的反映建华医院的经营情况，以下毛利率分析以备考合并数据为依据。建华医院收入主要来源于医疗服务。

建华医院医疗服务收入主要包括医院对患者提供检查、诊断、治疗、康复和预防保健等服务以及与这些服务相关的提供药品、医疗材料器具、病房住宿等的收入。建华医院医疗服务收入和成本具体情况如下：

建华医院医疗服务业务成本构成情况具体如下：

单位：万元

公司2014年度医疗服务业务毛利率为37.98%，较上年增加2.50个百分点，主要系由门诊量和住院量的增加，使得医疗服务收入较上年增长7.43%，而医疗

服务成本相对稳定所致，2013年、2014年的门诊量、住院量情况如下：

公司2015年1-4月医疗服务业务毛利率为31.00%，较2014年度下降6.98个百分点，主要原因系：

（1）公司原值为16,691.91万元的新门诊综合大楼在2014年11月起结转固定资产，同时医院购置了一批新的医疗设备，并陆续投入使用，导致折旧、电费分别增加264.29万元、67.30万元；

（2）新门诊综合大楼投入使用后，医院新增的科室人员陆续到岗，同时2015年医护人员的人力成本较2014年有所上升，从而导致2015年1-4月人员工资增加273.98万元；

在医院的运营过程中，需要购置房屋建筑物、配备必要的医疗设备以及雇佣相应的医护人员，房屋建筑物、医疗设备运营支出及人力成本构成的固定成本在医院总成本中占据了较高的比例。在建华医院搬入新门诊综合大楼，业务量未达到饱和的状态下，业务量的增加并不会导致固定成本出现同比例的增加，因而医院接下来的运营在一定程度上会呈现出“边际成本递减”的特征，从医院新大楼建成投入使用到业务量逐渐达到饱和，医院的毛利率水平将呈现逐渐上升的趋势。

（二）康华医院报告期主要业务毛利率变动的原因及合理性

康华医院收入主要为医疗服务收入，康华医院近两年一期医疗服务业务收入和成本具体情况如下：

康华医院医疗服务业务成本构成具体如下：

单位：万元

康华医院在报告期内，经营情况较为稳定，毛利率基本保持一致。2014年度毛利率较上年降低1.04个百分点，主要系2014年度医疗服务收入较上年下降0.98%以及新的设备投入及折旧费的增加导致医疗服务成本较2013年度略有增加所致；虽然由于一季度过春节等因素导致医疗服务收入相对其他季度要少，但医院严格控制医疗服务成本使得2015年1-4月医疗服务成本较2014年度平均数下降2.44%，从而使得2015年1-4月医疗服务毛利率较2014年度回升1.26个百分点。

（三）福恬医院报告期主要业务毛利率变动的原因及合理性

2015年4月28日，福恬医院收购了养源母婴，为更准确的反映福恬医院的经营情况，以下毛利率分析以备考合并数据为依据。福恬医院主要收入包括医疗服务收入及子公司养源母婴的母婴服务收入，母婴服务即为产后康复服务，因此，以下毛利率分析将子公司养源母婴的母婴服务与福恬医院医疗服务一并计算。

福恬医院主营业务收入和成本具体情况如下：

福恬医院主营业务成本构成情况具体如下：

单位：万元

福恬医院在发展前期，病人人数较少，为了吸引病人，医院有意降低诊疗项目收费以及对部分诊疗项目采取免费的方式，使得医院整体收入较少，而房屋装修摊销、医疗设备运营支出及人力成本构成的固定成本较大，从而使得2013年主营业务毛利率较低。经过前期不懈的努力，医院医疗水平和服务质量得到提高，病人数量不断增加，品牌知名度快速提升，2014年开始医院逐步将免费项目转为收费项目并且增加诊疗项目。2014年医疗服务毛利率恢复正常水平。2015年，国家出台一系列支持民营医疗机构发展的扶持政策，民营医院迎来了发展的大好机遇，福恬医院把2015年的工作重心放在加强医护人员队伍建设、提升服务质量、快速扩大业务规模上。2015年1-4月，福恬医院医疗服务的毛利率为28.71%，较2014年下降4.31个百分点，主要是由于一季度过春节等原因，母婴服务收入相对其他季度要少，而人员工资和租赁费等费用的支出较为固定，同时由于2015年医护人员的人力成本上升，从而导致毛利率略有下降。

二、报告期毛利率与同行业公司的比较及合理性

医疗服务行业上市公司中，部分公司主营业务除了医疗服务业务外，还包括医药制造等业务。同时从事医疗服务业务的公司运营的医院类型也有所不同，具体可分为专科医院和综合性医院。

报告期内，医疗服务行业上市公司医疗服务业务毛利率情况如下：

注：建华医院、康华医院、福恬医院2015年上半年的毛利率取2015年1-4月数据

建华医院和康华医院属于综合性医院，上表中，从事综合性医院运营的上市公司有金陵药业、国际医学、益佰制药。其余公司中，恒康医疗主要从事肿瘤医院与康复医院运营，爱尔眼科主要提供眼科医疗服务，通策医疗主要提供口腔医疗服务。

2013年、2014年及2015年上半年，金陵药业、国际医学、益佰制药的医疗服务平均毛利率水平为28.21%、30.85%、27.94%，基本保持稳定。同期建华医院医疗服务的毛利率水平为35.48%、37.98%、31.00%，略高于行业平均水平。康华医院报告期的毛利率水平为27.92%、26.88%、28.14%，与行业平均水平基本一致。

建华医院的毛利率略高于行业平均水平主要原因系：

1、建华医院位于齐齐哈尔市，整体经济相对沿海发达地区要落后，人力成本相对较低。建华医院系三级乙等综合性医院，其前身建华厂医院成立至今有着60多年的历史，“建华”品牌深入人心，得到社会各界的认可和好评，在齐齐哈尔地区具有较强的市场影响力，而且建华医院系多所高校的培训和实习基地，使得医院能通过相对较低的薪资待遇招聘到优秀医护人员来医院工作。

2、建华医院各主要科室主任及护士长均为建华医院直接或间接的股东，医院的效益与自身利益息息相关，工作积极性比普通人员要高；医院对于普通医护人员实施绩效工资的方式有效提高医护人员的工作积极性，为医院创造出更多的价值；

3、建华医院长期坚持“大专科、小综合”的发展战略，形成了一系列具有市内外影响力的专科技术品牌：烧伤科、腰间盘科、乳腺科、神经内科被评定为市重点专科，变态反应科、妇产科、泌尿外科、心血管内科、普外科、肾病内分

泌科、眼科、耳鼻喉科、肛肠科、微疗肿瘤科、风湿免疫科、中医科、皮肤科为齐齐哈尔市特色专科。与一般性综合性医院相比，具有大专科特色的建华医院拥有更强的盈利能力。若将同行业专科医院、综合性医院的医疗服务业务毛利率算术平均，则同行业医院的医疗服务业务平均毛利率分别为38.65%、36.88%%、35.04%，与建华医院的医疗服务业务毛利率趋于一致。

2013年、2014年及2015年上半年，恒康医疗、爱尔眼科、通策医疗的医疗服务平均毛利率水平为49.05%、42.90%、42.13%，同期福恬医院主营业务毛利率水平为16.25%、33.03%、28.71%。福恬医院系一家二级康复专科医院，在发展前期，病人人数较少，为了吸引病人，医院有意降低诊疗项目收费以及对部分诊疗项目采取免费的方式，使得医院整体收入较少，而房屋装修摊销、医疗设备运营支出及人力成本构成的固定成本较大，从而使得2013年主营业务毛利率较低。2014年和2015年上半年福恬医院主营业务毛利率均低于其他专科医院的平均水平，主要原因系2014年、2015年仍属于扩大经营规模阶段，房屋装修摊销、医疗设备运营支出及人力成本构成的固定成本对福恬医院毛利率水平产生不利影响。而且由于可比公司爱尔眼科主要提供眼科医疗服务，通策医疗主要提供口腔医疗服务，眼科医疗和口腔医疗通常毛利率要比康复医疗更高。福恬医院毛利率虽低于专科医院平均水平，但高于综合性医院平均水平，仍处于合理水平。

问题4-2：建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重存在差异的原因及合理性

回复：

2013年、2014年和2015年1-4月，建华医院的药品收入分别为3,794.42万元、4,881.38万元、1,648.47万元，药品收入占医疗收入的比重分别16.49%、16.65%、13.91%；2013年、2014年和2015年1-4月，康华医院的药品收入分别为10,499.37万元、10,496.23万元、3,495.81万元，药品收入占医疗收入的比重分别为52.94%、52.61%、52.11%。

长期以来，由于政策原因，医院需按照政府的指导价格来确定医疗服务价格，部分医疗服务价格已经明显低于市场应有价格，部分医院为获取更高的收益向患

者出售高价药和更多的药；另外由于不同医院之间从事临床方向不同，治疗方法不同，药品的使用量占比也不同，比如，内科普遍比外科用药多；以药物治疗为主的医院，其药品收入占比相对比较高。因此，目前就药品收入占医疗收入比重而言，各医院之间差异很大。

根据澳洋科技（证券代码：002172）披露的信息，张家港市第一人民医院（以下简称“人民医院”）、张家港市中医医院（以下简称“中医院”）和张家港澳洋医院（以下简称“澳洋医院”）药品收入占医疗收入比重如下：

2013年具体情况如下：

2014年具体情况如下：

建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重存在差异，主要原因系：

一、建华医院与康华医院之间经营策略不同

在经营策略上的不同是导致建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重差异的主要原因。

（一）建华医院坚持“用药少、用药准”的治疗理念，形成自身独特优势

建华医院位于齐齐哈尔市，经济相对沿海发达地区要落后，消费水平相对较低，患者对于治疗费用的敏感性较强，因此，医院通过加强药品使用的控制，降低患者治疗费用，吸引患者就诊。

建华医院长期坚持“用药少、用药准”的治疗理念，有效降低了患者治疗的费用，使得患者数量快速增长。建华医院前身建华厂医院，系企业办社会职能部门，在2007年改制前，医院经营已经基本处于停滞状态，每天的患者人数不超过60人，员工每年只能领到两个月工资，资金方面已经十分困难，使得大量优秀的医护人员离开医院另谋出路。改制为民营医院后，建华医院面临的首要问题就是如何提升患者数量。当时与当地其他医院相比建华医院在人才、资金、技术等各方都处于劣势地位，因此，医院管理层提出在为患者治疗过程中尽量减少不必要的用药，做到精准用药，杜绝以药补医的现象，提高患者满意度，吸引患者来就诊的经营理念。经过10来年不懈的努力，建华医院已形成了自身独特的竞争优势，目前医院每天的门诊人数已经超过1,000人次。

建华医院对药品的使用进行严格管理，能不用就不用、能少用就不多用、优先使用基本药物已经成为建华医院每个医护人员为患者治疗时的基本原则。医院对药品使用有严格的管理制度，首先在药品采购环节，优先采购基本药物，并尽量减少中介环节，降低采购成本；再次，对医生药品使用情况进行定期和不定期的检查，检查情况计入绩效，对于滥用药、乱用药的行为的人员采取降级、降工资、甚至劝退等措施。同时，建华医院不断加强对医护人员职业技能培养，提升医护人员的专业水平以及对药品药效的了解，并从德国引入MORA等先进医疗设备对每种药物的药效和使用剂量对疾病的治疗效果进行深入研究，大幅提升医生对药品使用的精准度。

由于对药品使用的严格控制，建华医院药品收入占医疗服务收入的比重相对较低。

（二）康华医院在药品使用方面更注重治疗效果

康华医院坐落于海宁市城区，毗邻中国海宁皮革城和市客运中心。海宁市是长三角地区最具发展潜力的县市之一，同时是钱塘江北岸实力最强的县市。由于经济比较发达，患者消费能力普遍较强，对治疗费用敏感性不高，更注重治疗效果、就诊环境、服务品质等方面。因此，康华医院在对患者的治疗过程中，药品选择方面更注重治疗效果，为患者提供更多个性化、特色化的医疗服务，使得药品收入在医疗服务收入中占比相对较高。随着国家对医疗服务价格的放开，民营医院采用市场自主定价，门诊等服务类收入将持续增加，康华医院药品收入在医疗服务收入中的比重将逐步降低。

二、建华医院与康华医院在临床方向上侧重不同

在临床方向上的侧重不同是造成建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重差异的原因之一。

康华医院在临床方面更加注重慢性病、老年病的治疗，来医院就诊的患者中慢性病和老年病患者较多，而慢性病和老年病是需要长期使用药物治疗，从而也使得药品收入占比较高。

建华医院是以烧伤科、腰间盘科、乳腺科、妇产科等为特色的综合性医院，该部分科室对于药品的使用相对较少，同时医院从德国引进瑞能等先进设备，用于人体过敏源检测以及各种疾病的检测和治疗，也降低了药品的使用。

综上，建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重存在差异主要是由于两家医院在经营策略上的不同以及在临床方向上侧重不同所导致，存在差异属于合理现象。

问题4-3：中介机构核查意见及补充披露情况

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，建华医院、康华医院主要业务的毛利率波动较小，与同行业公司相比均处于合理范围内。福恬医院医疗服务的毛利率波动较大，主要系2013年医院处于发展前期，病人较少，为吸引病人，医院有意降低诊疗项目收费以及对部分诊疗项目采取免费的方式，从而使得医院当年亏损所致。2014年开始福恬医院逐步将免费项目转为收费项目并且增加诊疗项目，2014年、2015年医疗服务毛利率恢复正常水平。与同行业公司相比，福恬

医院医疗服务毛利率虽低于专科医院平均水平但高于综合性医院的平均水平，处于合理范围内。建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重存在差异主要是由于两家医院在经营策略上的不同以及在临床方向上侧重不同所导致，存在差异属于合理现象。

经核查，会计师认为，报告期内，建华医院、康华医院主要业务的毛利率波动较小，与同行业公司相比均处于合理范围内。福恬医院医疗服务的毛利率波动较大，主要系2013年医院处于发展前期，病人较少，为吸引病人，医院有意降低诊疗项目收费以及对部分诊疗项目采取免费的方式，从而使得医院当年亏损所致。2014年开始福恬医院逐步将免费项目转为收费项目并且增加诊疗项目，2014年、2015年医疗服务毛利率恢复正常水平。与同行业公司相比，福恬医院医疗服务毛利率虽低于专科医院平均水平但高于综合性医院的平均水平，处于合理范围内。

上市公司已就本问题对重组报告书（草案）“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（七）标的资产报告期主要业务毛利率变动的原因及合理性，与同行业公司比较存在差异的原因及合理性”和“（八）建华医院与康华医院药品收入占医疗收入比重存在差异的原因及合理性”进行了补充披露。

回复：

一、营业收入预测的行业因素分析

（一）医疗服务行业发展前景广阔，并在人口老龄化、城镇化、生活平水提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容

我国2013年卫生消费总额为3.2万亿元，是2004 年的4.2倍，年复合增

长率17%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.6%，低于高收入和中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。

同时，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。

1、人口老龄化

我国人口规模大且老龄化的速度目前有所加快。随着生育率的进一步下降，老少人口关系逆转，助力中国经济过去几十年来高速增长的人口红利正逐渐消失，中国将逐步进入老龄化社会。根据统计年鉴数据，我国老龄人口占总人口的比率逐年提高，从2004年的7.6%上升到2013年9.7%，达到1.3亿人。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，65岁以上老年人每两周的患病率高达39%，是25-34岁年龄段人群的四倍。同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务的高消费群。人口的老龄化势必伴随着更高的对于医疗服务的需求。

2、城镇化

随着国内经济结构的调整和工业化进程的推进，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率从2004年的41.7%上升到2013年的53.7%。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局2013年数据，城镇居民医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医疗需求。

3、生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化

人们收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费需求向多元化、多层次的方向发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务和高质专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个产业的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。

4、基本医疗保障制度的推进提升人们的支付能力，拉动医疗服务需求

在过去几年里，我国基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础

上，覆盖深度也逐步提高。2014年上半年，我国城镇职工医保、城镇居民医保和新农合医保三项基本医保参保率达到95%以上，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年280元，政策范围内住院费用支付比例分别达到70%以上和75%左右。同时国家还积极推动大病保险，卫计生委在2014年2月发布《国务院医改办关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》指出，尚未开展城乡居民大病保险试点的省份要在2014年6月底前启动试点工作。基本医疗保障制度的逐步推进将持续提升民众的支付能力，拉动医疗服务需求。

（二）新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展

1、国家政策为民营医院快速发展提供良好的政策环境

我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策：

2、民营医院规模仍普遍较小，随着新医改政策的出台，未来发展空间广阔

近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很低。截至2014年6月，全国民营医院已经发展到11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014年6月的47%，呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数为866万人，较2013年同期分别上升14%和19%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。

二、营业收入预测的可实现性与合理性

（一）建华医院（母公司）

1、营业收入测算过程

建华医院近年营业收入情况具体如下：

单位：万元

建华医院的收入可分为医疗收入、药品收入和其他收入，医疗收入为医院各科室的门诊、住院收入，药品收入为医院药房的收入，其他收入主要为托管医院的收入。报告期内，建华医院医疗收入、药品收入均保持稳定的增长。2013年、2014年及2015年1-4月主营业务收入情况如下：

单位：万元

从上表可以看出2014年医院的门诊收入、住院收入以及药品收入均有所增长，主要原因系医院良好的口碑、对重点科室的推广及加大了对医院的宣传力度，使得2014年医院妇产科、骨科、普外二科等科室门诊量和住院量的增长带来的收入增长；新生儿科、肿瘤科等新成立科室带来的收入增长。由于2014年12月医院搬入新门诊大楼，部分科室如妇产科、烧伤科等对科室进行了装修，导致部分科室门诊量和住院量受到了一定的影响，2015年1-4月份各项收入增长幅度较小，截至基准日装修改造已完成，未来年度收入将快速增长。

（1）医疗收入预测

①门诊收入预测

建华医院的科室可以分为两类，一类是有医生问诊的门诊科室，另一类是CT室、检验科、B超室等检验类科室。门诊收入分为门诊科室收入和检验类科室收入。

A、门诊科室收入

门诊科室2012年、2013年、2014年以及2015年1-4月份的门诊量统计如下：

单位：人次

从上表可以看出，近三年医院门诊量在稳步增长，大部分科室的门诊量均有一定程度的增长。妇产科、南口腔科、内三科、普外二科、消化内科等重点发展科室增长速度较快，主要原因系医院重点科室具有良好的口碑、医院对重点科室医护人员的培养以及对重点科室的宣传推广。肾内内分泌科、新生儿科、肿瘤科等近两年新成立的科室，增长迅速。

考虑到老龄化、城镇化、生活水平提高、国家政策支持等因素带来的患者数

量增长以及医院周边主干道、生活小区逐步完善带来就诊人数增长等因素并结合历史数据对未来年度各科室的门诊量进行预测。对于新成立的科室，预测期前期增长速度将较快，后期增长速度逐步减缓；对于医院重点发展的科室，2015年至2019年门诊量基本保持15%至5%或10%至5%的增长速度，并且增长速度逐步减缓；对于一般科室，每年保持10%至5%的增长，并且增长速度逐步减缓，或保持每年5%的自然增长速度。2019年以后保持相对稳定。