业绩承诺不靠谱，警惕这些股“馅饼”变“陷阱”！

据不完全统计，截至目前沪深两市合计有超过70家上市公司披露重组标的资产2015年业绩未达到承诺水平，在当年有业绩承诺的并购资产中占比约为20%。面对协议上的白纸黑字，一些业绩承诺方已承担补偿义务，但仍有一些承诺主体试图通过修订补偿条款来逃避补偿责任。

不少机构表示，业绩承诺不达标对上市公司股价影响偏负面，建议投资者在选择投资组合标的时,应适当回避业绩承诺未达标且无补救措施的个股。

业绩承诺爽约频现

过去的2015年，上市公司并购重组继续如火如荼，并购的深度和广度不断提升，规模也再创新高。不过，火爆的并购热潮中蕴藏的风险也开始凸显，承诺业绩未完成便是其中重要的一项。

近来闹得沸沸扬扬的蓝色光标“抽屉协议”便是因为收购方业绩不达标而浮出水面。蓝色光标2013年收购博杰广告89%的股权，后者承诺2013－2016年完成相应利润，但2015年业绩却未达标。根据当年的对赌协议，博杰广告原股东李芃等应补偿约3.25亿元。不过5月3日，李芃等向朝阳区法院递交起诉状，请求判令确认2016年4月13日蓝色光标有关博杰广告相关议案的决议无效。起诉方提供的一份经公证的“承诺函”显示，在李芃被免职之后，蓝色光标实际控制人、董事长赵文权曾承诺，如博杰广告实际经营业绩未能完成承诺，导致李芃及其他转让方应进行股份补偿及未能获得4亿元奖励的，将由赵文权“兜底”。根据公司最新回应，李芃与赵文权所签“抽屉协议”属股东个人行为。该《承诺函》并不能免除李芃等的业绩补偿承诺，也不会造成由上市公司承担相应损失的局面。

事件最终的结果尚不得而知，但A股市场并购浪潮之下的业绩隐忧却在不断出现。

据不完全统计，截至目前沪深两市合计有超过70家上市公司披露重组标的资产2015年业绩未达到承诺水平，在当年有业绩承诺的并购资产中占比约为20%。盘点这些业绩承诺未达标的公司，主板公司仅20余家，剩余的中小创公司占将近7成。从并购标的实际完成业绩情况来看，有7家公司的并购资产于2015年度出现亏损；另有13宗并购资产的业绩达标率不到50%。

对于未完成业绩承诺的原因，各个公司也给出了不同的理由。不少公司是由于受到整体市场环境的冲击所致。如合力泰在公告中指出，标的公司新订单未如期下达导致标的公司2015年部分产线产能并不饱和、重组过渡期较长使标的公司发展战略和运营管理出现较长时间“中空”以及2015年国内外经济持续低迷，下游手机市场增速放缓等三大因素导致业绩未达标。

遭遇诉讼意外也是其中一个原因。如粤传媒是因为叶玫等人涉嫌合同诈骗导致香榭丽传媒遭遇诸多不确定性，同时公司对香榭丽传媒的应收账款计提了21794.25万元坏账准备。美盈森的子公司金之彩文化与其他公司产生了股权转让合同纠纷，其2015年也亏损1019万元。

此外，华谊嘉信标的资产美意互通2015年亏损1193万元，完成率为-144%。公司表示，美意互通未完成业绩目标的主要原因是因为总经理王利峰不作为导致。

业绩补偿态度不一

尽管并购标的业绩承诺未完成，但根据当初并购时签订的相关协议，业绩承诺方有补偿措施并承担补偿义务，因此发生这种情况对上市公司本身业绩冲击相对不大。

有些公司选择以现金方式进行补偿。如春晖股份、新华医疗、中超控股等日前均公告收到了业绩承诺补偿款。有些公司则是以回购股份的形式进行补偿，如全通教育、胜利精密、长信科技等。

不过相对于这类比较规矩的公司，个别公司却试图通过修改补偿条款等方式，减少、延缓或者避免补偿责任。

*ST宇顺日前公告，股东林萌申请变更业绩承诺补偿方案。如按原补偿方案林萌需回购1840.53万股或者补偿3.78亿元现金。林萌认为标的公司未实现业绩承诺除了其自身原因外，整个市场发行巨大变化、上市公司支持未到位没有发挥协同效应、配套资金严重滞后等也是主要原因，因此拟变更补偿方案为减少回购股份数量，回购993.89万股。不过该方案却遭到公司董事会高票否决。

*ST建机提出变更业绩承诺的理由更是令人哭笑不得，称业绩承诺方若履行原承诺责任“将对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性”。

在收购标的资产业绩不能达标的公司中，对方案修改最为彻底的要数焦作万方，在买卖双方的默契配合下，最终通过司法手段取消了该笔交易，上市公司将拿回现金及相应利息，资产方也可以完成对资产的回收。

斯太尔大股东英达钢构宣布准备延期支付2015年的业绩补偿款。英达钢构理应在今年5月1日前完成补偿款的交付工作，但英达钢构却表示因部分客户回款延迟等因素，导致2015年度业绩补偿承诺无法如期完成。同时，英达钢构拟再次采用分期支付的方法，在2016年5月31日前支付6000万元、6月30日前支付1.2亿元，以及7月31日前支付剩余的1.7亿元，并就应付未付业绩补偿款按0.3‰/日的利息向公司承担违约赔偿责任。

业绩承诺成监管重点

值得注意的是，并购标的资产业绩未达标的现象引起了监管层的重视。

中技控股5月11日晚公告称，收到上海证券交易所关于公司2015年年度报告的事后审核问询函，主要涉及公司经营及财务风险、重大事项的决策程序及信息披露、财务信息披露等方面问题。公司控股子公司中技桩业2015年实现扣非净利润14801.77万元，未达到原借壳上市时实际控制人颜静刚承诺的业绩，完成率为64%。另外，公司2014年的业绩承诺也未实现。此外，中安消、深华新等公司也收到了交易所的问询函。

5月11日，申请延期支付的业绩补偿款的斯太尔大股东英达钢构也收到深交所监管函。

值得注意的是，4月27日，富春通信、唐人神发行股份购买资产事宜双双被否，分别因为被收购标的业绩的稳定性和真实性存疑。有评论称，这意味着监管层对上市公司并购重组业绩真实性也开始重点关注。

深交所在近日发布的《多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》中认为，少数公司并购风险开始显现，部分现象需引起注意。报告中指出，在经济大环境和其他因素的综合影响下，2015 年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者的合法权益造成不利影响。