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中南重工（002445）2014年3月19日公告，公司拟以8.56元/股的价格，向大唐辉煌原股东王辉、中植资本等对象合计发行不超过9651.54万股，合计8.26亿元；与此同时，中南重工又以相同的价格向常州京控发行不超过2030.70万股，募集配套资金不超过1.74亿元。累计募集资金10亿元人民币。也即，中植系通过出让股权中，获益数亿元。但我们同时发现，虽然中植系培育的这几家公司，虽然股东作了变更，但其管理团队未有变化。 令人不解的，在中南重工并购大唐辉煌的案例中，本可以全身而退的中植系为何要通过多步运作，成为中南重工的第二大股东？其深度布局所图为何？ 分析人士认为，中植系通过不同平台的两次入股，背后或是出于大唐辉煌证券化思路的变化。此前，该公司曾出现在IPO排队名单中，此后撤单转道借壳；另一方面，参与配套融资，可帮助上市公司缓解现金支付的压力。 更重要的是，中植系通过“分仓”，为未来阶梯式退出提供便利。据公告，中植资本用持续拥有权益的时间不足12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；持续拥有权益的时间超过12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。这也意味着通过3家公司分散持股的架构，中植系未来可以根据情况进行减持套现。 一、大唐辉煌首先是中植系的一个杰作 大唐辉煌传媒股份有限公司（简称“大唐辉煌”）原名：北京大唐辉煌影业投资有限公司，成立于2004年6月，是一家集影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的影视制作公司。大唐辉煌先后投资制作了《鲜花朵朵》、《女人心事》等电视剧，截至2013年末，其投资制作的电视剧共计24部753集。 2011年4月25日，北京嘉诚资本投资管理有限公司等8名股东认缴大唐辉煌823.17051万元注册资本。嘉诚资本为中植集团旗下PE平台，这是中植系第一次入股大唐辉煌。 2013年7月，大唐辉煌以7.97元/股的价格增发股份，中植资本耗资1.9亿元认购2384万股，持股比例为25%。这是中植系第二次入股大唐辉煌。 2013年末，大唐辉煌总资产为6.47亿元，净资产为4.87亿元。2011年～2013年，大唐辉煌营业收入分别为1.70亿元、2.05亿元和2.23亿元。净利润分别为0.55亿元、0.62亿元和0.66亿元。根据《资产购买协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，交易对方承诺的大唐辉煌2014~2016年度归属于母公司所有者的净利润预测数不低于10500万元、13000万元和16000万元。以2014年预测净利润10500万元计算，10亿元的收购价格相当于是约10倍的P/E。 在此笔交易中，大唐辉煌以10亿的估值持有中南重工相应的股份，中植系在大唐辉煌中的PE投资，至少获得了10位以上的回报。现在，大唐辉煌的股东变更为江阴中南重工股份有限公司，董事长为王辉。 此次交易前，中南集团持有中南重工1.42亿股股票，持股比例为56.10%。而在重组及股份转让完成后，中南集团的持股比例将缩至33.59%。对应的，中植资本、常州京控及嘉诚资本合计持股比例约为19.9%，中植系由此成为第二大股东。 二、中植系在定向增发后的收益。 在此次定增后，中植资本和常州金控的公司信息作了如下变化： 1.中植资本。中植资本成立于2011年5月9日，注册资本5000万元。 2013年10月1日，江苏省常州市委书记阎立，市委副书记、代市长费高云在行政中心接待中植企业集团董事局主席解直锟一行，双方举行中植资本落户常州签约仪式。 2014年8月，中植资本法定代表人：王天宇，变更为：段迪。注册地址，由北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901，变更为：天宁区恒生科技园二区1601。其股东为：北京中海聚融投资管理有限公司和中海晟融（北京）资本管理有限公司。在工商信息查询中，股东仍为中植系。 2.常州金控。常州京控成立于2013年12月，目前并无具体经营业务，中植资本持有其100%股权。2014年8月，法定代表人：王辉，变更为：段迪。 现在，中植资本、嘉诚资本、常州京控三家公司分别通过两次入股大唐辉煌、直接受让中南重工股份、新设公司参与配套融资的“三重”渠道，将成重组后中南重工的第二大股东。 中南重工在2014年3月19日发布公告后，股票连续涨停，即使在2014年3月21日，股票开盘价10.32元/股，最高价12.49元，收盘价12.49元。已远高于其受让价8.56元/股。中植系在此次定增后的收益又颇丰。2015年4月1日，中南重工股价31.19元/股，最高价33.38元，收盘价32.02元。 中南重工位于江苏省江阴市，与江苏省常州市接壤，两个行政区的距离在40公里左右。中植资本在2013年末计划迁往常州市，或许与此次定增案件有较大的关系，以此推论，中植系也仅在2013年下半年开始启动项目，整个过程似乎在半年内即告完成，效率是瞒高的。 三、尚未预料到的远期收益：第二轮的资本动作 2014年4月9日，中南重工公告：与中植资本、中南集团合资成立文化产业并购基金，总规模不超过30亿元。其运作模式是：首先，中南重工、中植资本发起设立基金管理公司，之后再与中南集团、中南重工、中植资本共同发起设立并购基金。基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金，其余资金将优先选择固定收益类资金。 而后续的资本游戏，我们尚未看到，很值得期待。 |
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