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【注释】 *本文“未缴纳资本”统指注册资本认缴登记制下的股东认缴注册资本，在认缴期限届满前尚未实缴的出资情形，即“认缴尚未实缴”之义。 [1]本文“公司”统指《中华人民共和国公司法》规范调整的有限责任公司和股份有限公司。 [2] 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日通过，自1994年1月1日起施行）第23条第一款：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第78条第一款：股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 [3] 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第26条第一款：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 [4]2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，自2014年3月1日起施行。本文统称为《公司法》 [5]2014年2月7日，《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号） [6]“三证合一”指2015年底之前全国贯彻落实《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》的通知，将之前分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、组织机构代码管理部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证的“三证”，改为一次申请、合并核发一个营业执照的登记制度。 [7]中国律师网http://www./html/lvshiwushi/20160106/24145.html，《认缴制下股权转让后的实缴义务应该由谁承担？》，2016年1月6日，作者齐精智。 [8]《中华人民共和国合同法》（1999年）。本文统称《合同法》。 [9]如《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第45条第一款：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。另如《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（法发〔2014〕7号）精神。 [10]《中华人民共和国合同法》第52条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 [11]《中华人民共和国合同法》第88条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。 [12]2014年2月11日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强代表国务院在北京召开第二次廉政工作会议的讲话：对市场主体而言 “法无禁止即可为”。 [13]《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。 [14]北大法律信息网，2014年，《<公司法>资本制度修改对几类民商事案件的影响》，作者王东敏。 [15]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014修正）（法释[2014]2号）。 [16]《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年）第二章 股权转让收入的确认，第三章 股权原值的确认。 [17]《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第4条第一款：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。第7条：股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第10条：股权转让收入应当按照公平交易原则确定。 |
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