云雾山中
1950年，人民解放军解放了大西南大部，但国民党残匪头子吴济天（绰号“吴八”）仍盘踞在云雾山区，凭借云雾山天险与人民解放军对抗，继续残害人民。为了彻底消灭这股国民党残匪，人民解放军某团派某连排长田冬生带领一个排前去匪巢吴家寨侦察匪情。
吴家寨平静如常。田冬生命令二班控制寨外制高点，自己带领一、三班进寨搜索。他们在一个破旧的茅草屋里，发现了藏在稻草堆里的青年妇女。原来她的丈夫方有志因给解放军带路，被土匪投进了水牢。寨子里的周庆福老人怕方大嫂吃亏，偷偷跑来找方大嫂，听说眼前这些穿军装的是打土匪的解放军后，他和方大嫂向解放军介绍了吴八匪巢密室地洞的情况。田冬生听完，率领一三班秘密潜入吴八的宅院。但土匪早已发现解放军进入吴家寨，吴八命令管事王敬忠监视解放军后路，焦五率领匪徒发起进攻，将两个班的解放军合围在寨子里。田冬生发现中了敌人的诡计，立即下令撤退，他在掩护战友们转移时被敌人抓获，投入水牢。与田冬生关在一个水牢里的正是曾经给解放军带过路的方有志。田冬生瞅准机会，将送饭的匪徒打死，偷了土匪的马，与方有志逃出了吴家寨。
田冬生将侦察变成了作战行动，打草惊蛇，不但暴露了目标，也打乱了团里的剿匪部署，受到连长的严厉批评。方有志将吴家寨的情况报告给解放军，团部命令立即围剿吴家寨。在解放军的猛烈攻击下，吴匪帮遭到沉重打击，吴八见解放军来势凶猛，遂金蝉脱壳，逃出解放军的包围圈。随后，将部众化整为零，分散活动，继续与解放军周旋，并把吴家寨的群众挟持进山，企图切断老百姓与解放军的联系。匪徒肖启奎发现周庆福悄悄回家，立即前来问罪，用枪逼着周大伯回到山上。危急时刻，赶来的方有志夺下了匪徒的枪，并在妻子的帮助下活捉了肖启奎，将其押送到解放军驻地。部分老乡也从山上逃下来，向解放军报告土匪的行踪。一位李大娘找到解放军，请求解放军救出被土匪强迫入伙的儿子李大有。在对肖启奎进行审讯后，团长决定派人乔扮土匪曾司令的联络官打进吴八匪帮内部，进行更为详尽的侦察。田冬生再次接受了侦察任务，和朱大刚化装成匪，在方有志的帮助下进山侦察。
田冬生和朱大刚根据方有志的提示，装作认识吴八手下的一个小喽啰，在小喽啰的引进下混入匪巢。朝鲜战争爆发后，吴八蠢蠢欲动，正在谋划与曾匪帮和其他较大股土匪联合行动，攻占重镇要塞，夺取政权。田冬生和朱大刚的到来，引起了他的怀疑，遂派管家王敬忠进行严格盘查。田冬生和朱大刚沉着应对，终于打消了王敬中的怀疑。田冬生意外地见到了在管家手下当差的李大有，在李大有的帮助下，田冬生和朱大刚巧妙设计活捉了王敬中和两个匪徒，并在李大有帮助下脱离匪窟返回驻地。
对王敬中的审讯，使剿匪部队获得了更为详尽的情报。根据吴匪的活动规律，解放军又发起围剿，重创吴匪。吴八再次脱逃，逃回吴家寨。解放军将吴家寨包围搜索，吴八和焦五逃进周庆福家。方有志来到周庆福家搜寻吴八，周庆福将方有志挡在门外，用目光暗示吴八就在屋里。方有志立即让妻子去报告，然后自己也离开去找解放军。方有志返回时，周老伯已被杀害，吴八和焦五逃走。方有志发现匪徒们正向狼牙洞逃窜，于是边跟踪边设路标。焦五发现有人跟踪，带人将方有志痛打一顿扔下山沟。循迹追来的田冬生等救起方有志，方有志用微弱的声音告诉解放军，吴八已逃往狼牙洞。
狼牙洞处于悬崖半空，地势险峻，而且在洞里储存了大量粮食、弹药，攻打极其困难。经过充分研究，团长决定以一部封锁洞口，大部队在火力掩护下实施强攻。一个班战士腰系绳索从山顶上悬挂下至狼牙洞口，用机枪火力封锁了洞口，山下的大部队在火力掩护下搭起云梯攀登冲击。经过激烈战斗剿匪部队将大部匪徒击毙，生擒匪首焦五、吴八。盘踞在云雾山的匪帮彻底覆灭，云雾山人民获得了解放。
田冬生（右，白英宽饰）率全排到吴家寨侦察，见无任何动静，田冬生决定带人进寨子搜查匪徒踪迹。
匪徒们已经发现解放军进了寨子，匪首吴八（李宗林饰）下令断解放军后路，待解放军深入后全歼。
田冬生莽撞行动，深入吴家寨匪巢，不幸落入匪徒手中。
田冬生打死送饭的匪徒，偷了匪徒的马，和方有志逃离了匪巢。
田冬生贸然行动打草惊蛇，打乱了团里的剿匪部署，受到连长（王枫饰）的严厉批评。
解放军围剿吴家寨，吴八令“草上飞”焦五（右，田烈饰）坚决抵抗。
田冬生再次请求深入匪巢侦察，团长（马世达饰）说：“跟吴八打交道，不能光靠勇敢，你得多动脑子！”
方有志（右二，刘增庆饰）活捉了匪徒肖启奎，并将其押送到解放军驻地。
朝鲜战争爆发，吴八决定联合其他大股土匪攻占重镇要地，夺取政权。
田冬生和朱大刚（左二，薛彦东饰）打入匪巢，终于打消了大管家王敬中（吴必克饰）的怀疑。
田冬生遇见了被劫持上山为匪的李大有（右），告诉他：他母亲让他跟解放军下山。
朱大刚（右）拿出自己的大肚匣子，假借与匪徒比枪，巧妙地下了匪徒的枪。
田冬生和朱大刚将吴八 大管家王敬中擒获，并在李大有的帮助下逃离匪巢。
审讯王敬中后，剿匪部队对吴八匪帮的情况已经了如指掌。
剿匪部队向山上的吴八匪帮实施围剿。
吴八（中）和焦五逃进周老伯家，焦五逼他脱下自己的衣服，给吴八换上。
周老伯用眼神暗示方有志：吴八就在屋里。方有志让妻子赶快向解放军报告。
方有志跟踪匪帮并设立路标，被匪徒打伤。田冬生赶来后，方有志告诉他：匪帮们逃进了狼牙洞。
一个班从悬崖顶上垂落下来，用机枪封锁了狼牙洞洞口，掩护部队冲锋。
在悬崖下的大部队在封锁洞口的部队掩护下，搭乘云梯向狼牙洞发起强攻。
解放军全歼依托狼牙洞天险顽抗的匪徒，并活捉匪首吴八。。
