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请教陈版主：我是一位小事务所的审计人员在会计服务过程中遇到这样一个问题，基本情况如下： 1、A公司是外商独资企业,股东是外国投资者M先生，注册资本79.56万元人民币， B公司是中外合资企业,注册资本516万元人民币,(其中外方股东为外国投资者M先生,占27.91%的出资为144万元人民币,其它为中方股东占72.09%的比例为372万元人民币) 实际上A公司的股东与B公司的股东是一样的，只不过名义上公司的股东是M先生，各股东所占股份是事先约好的，与各股东在B公司所占的比例是一致的。 2、现在各股东要求两公司合并，注册资本是原两公司相加，这样法律上股东比例会发生变化，由各股东以后再另外调整。 3、现因业务需要,B公司吸收合并A公司,合并后,A公司注销, B公司存继. 合并日,A公司的资产总额为1000万元人民币,负债为830.44净资产为169.56万元(实收资本为79.56万元,盈余公积80万元,未分配利润10万元) 4、合并时的账务如何处理, 方案1 \AB两公司的各科目相加, B公司作账, 借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56 A公司盈余公积80 A公司未分配利润10 理由：这样作直接明了，由原A公司股东写投资人决议，求将原公司的盈余公积并入合并后公司的盈余公积，原公司的未分配利润并入合并后公司的未分配润，由各股东共享。另外根据《企业会计准则第20 号——企业合并》解释在吸收合并和新设合并方式下，属于同一控制下的企业合并，合并方在合并日对合并中取得的被合并方资产、负债应按其原账面价值计量，支付的合并对价账面价值与取得净资产账面价值之间的差额，调整资本公积和留存收益。对于被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，应视情况进行调整，自资本公积转入留存收益。 方案2\ B公司作账, 借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56 资本公积90 个人认为按方案2作,理由是将A公司的的盈余公积和未分配利润并入B公司的对应科目,不符合盈余公积和未分配利润的定义 可其他人认为可以按第一个方案,理由注册资本可相加,其它未何不好相加，另外合并准则中也没特别说明不能转入留存收益， 写得是应视情况调整。 不知倒底按哪种,依据是什么 |
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