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税收筹划关系到公司或是老板的钱袋子。税收筹划是决策艺术，避税游戏的赢家总是属于掌握战略税收筹划思维的一方。一旦把税收和商业模式结合，将是一种变革，甚至决定一个公司上市的成败。 前段时间的一篇文章，《优步的避税游戏，利润在子公司间转移，每年节省2400亿美元》。引起了大家的围观，这家公司能避税2400亿美元，它体量是多么大。结果进去一看其实是标题党。2400亿美元是包括苹果、谷歌、微软这些跨国企业在境外所避税款总额，并不是优步这一家公司自己避了2400亿美元。 不过，这篇文章里提到的是一种跨境避税的方式，所产生的避税效益十分巨大。按照这种荷兰 爱尔兰的三文治设计模式，其实是将一家公司商业模式进行税务重整，然后达到企业利润最大化。 这种税务模式，主要是利用荷兰对专利使用费收入，不用征收企业所得税，利用各国税收优惠规定，把一些利润放在境外利润中心，不汇回美国去，不必缴纳35%企业所得税。由此可见，避税或者税收筹划，对一家公司生产经营会产生巨大影响。 今天分享主要分两部分内容：第一部分是如何进行税收筹划，第二部分是企业上市的三个税收筹划案例。 在进入正题之前，先看一个案例。
如果B公司直接把土地销售给C公司，那它直接销售时会产生涉税情况。 首先，B公司需要缴纳营业税及附加275万元；土地增值税1626.25万元，印花税5万元，企业所得税773.44万元。把这些税缴纳之后，B公司转让土地所赚的5000万元，剩的净利润为2320.31万元。对于C公司来说，购买土地需要缴纳契税300万元，印花税5万元。
原本能赚5000万元，实际上到手利润只有1856.25万元，可想而知，税负多么的重。对此，可以设计税收筹划方案。 B公司以土地作价1亿元，增资到C公司，增资完成后，B公司再把C公司的股权以1亿元的价格转让给C公司的股东。转让完成后，B公司注销。 在这种情况下，B公司的营业税免征、土地增值税免征，印花税缴10万元，但由于土地评估增值了5000万元，增值部分应计入当年利润，应缴纳的企业所得税金额为1247.5万元。税后净利润为3742.5万元。转让股权环节因为没有增值，不必缴纳所得税。
C公司吸收合并B公司，A自然人成为C公司的股东，然后C公司的原股东以1亿元的价格收购A持有C公司的股权。 这种情况下，A自然人印花税5万元，股权溢价5000万元，扣除印花税后，应缴纳个人所得税999万元，实际个人获利3996万元。B公司被吸收合并，是免税。而对于C公司的股东来说，只存在股权转让方面的印花税5万元。但在这种情况之下，C公司的土地入账成本只有5000万元，而不是方案一中的1亿元。
A自然人把其持有B公司的股权以1亿元价格转让给C公司，然后C公司再吸收合并B公司。这种情况下，A自然人，印花税缴纳5万元，股权溢价5000万元，扣除印花税后，应缴纳个人所得税999万元，实际个人获利3996万元。B公司免税。而C公司也是印花税5万元，税负其实是跟方案二是一模的。但是这一部分收购的价款就由C公司来进行支付，所以不会对C公司股东产生资金压力。 方案二、方案三这两种筹划，自然人股东获利增加了2000多万元。可见税收筹划能增大股东利润。 税收筹划是指纳税人为达到减轻税收负担和实现税收零风险目的，在税法所允许范围内，对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先安排的过程。税收筹划是决策艺术，而不是技术，技术可以复制，而艺术不能复制。税收筹划只能事先决策，一旦产生法定纳税义务，就只能依法纳税。 税收筹划跟避税有一点不同，避税一定程度上是利用税法的一些漏洞进行避税，而不是税法所提倡的。但是避税有时候效果很好，例如就企业所得税而言，利用避税的方法，甚至可以把任何一家企业所得税完全避掉。但是，这必然会影响到税企和谐，也会导致税务风险，以及税务机关对商业目的合理性认定。 1）远离法规或靠近法规。 远离法规是指远离征税条款，可以通过事前规划，使得经营行为不属于征税范围。而靠近法规就是靠近税收优惠条款，可以创造条件或者是通过经营方式、经营行为的改变，使得自身这种经营行为可以享受税收优惠。 2）从大处着手，小处完善。 从大处着手，就是要求税收筹划需要有全局性和前瞻性，要跟企业目前的经营特点、纳税方面的事实情况，然后对经营流程进行梳理，查找哪些部分可以进行税收筹划，或是可以创造条件进行筹划。而小处完善，因为税收筹划本身是一个风险很高的措施，稍有不慎，就有可能陷入偷税的陷阱。税法属于不断完善的过程，每年都有大量的法规出台，加之企业经营本身具有的复杂性，也是一项极其复杂的工作，如果不从小处完善，很有可能留下漏洞，这些漏洞就可能导致非主观的偷税结果的存在。 3）税收筹划要从企业组织形式和控制方式的顶层设计。 4）税收筹划可以从地域上和产业上进行合理布局。好像西部大开发，或者是农林牧渔这些产业，或者是国家倡导的一些行业，鼓励类的行业，这些都会存在一些税收优惠条款。 5）整合及再造企业经营流程。这是把税收跟企业的经营商业模式进行一种结合。使得企业的商业模式、税负能够达到最小，利润能够达到最多。 1）税收环境进行调查。 筹划之前必须要对公司生产经营、纳税情况这些都必须有充分的了解。包括实际纳税情况，处于现在的经营环节来说，有没有一些可以筹划的空间。 2）筹划目标分析。 就是要了解公司管理层或者是老板需要达到怎样目的，或这种目的是否具备这种合法筹划条件，如果条件不具备，怎么来创造这种条件。 3）制定筹划方案并实施。 4）实施过程中的风险控制。 税收筹划的风险也不可忽视。 1）法规风险。 法规有理解方面的风险，不同人对法规理解是不一样，不管你理解得怎么有道理，都以税务部门正式解释为准。法规也有调整的风险，我国的税法一直处于完善之中，每年会出台很多新的规定，当税收筹划方案跟新的法规不一致的时候，就有可能会导致税收筹划失效，甚至是违法。 2）经营风险。 我们不能够因为节省税收，而把公司的经营行为打乱。税收筹划必须要跟企业的整体利益最大化相一致。就好像我们不可能为了介绍税收，就让企业把售价下降，这样肯定会节省税收，但也会影响到企业的利润。同时税收筹划如果只是为了筹划税收，而缺乏一种前瞻性，也会导致企业陷入一种经营的困境。它的实施人员理解错误等等，也会导致方案的失败，而陷入偷税之中。 3）监管风险。 税收筹划的实施人员和税务监管人员对法规的理解，如果有偏差，就可能带来风险。税收筹划方案的合法性，最终是以税务部门来认定。所以我国税法对某些税收具体事项常常留有一定的弹性空间，在一定范围之内，税务机关拥有自由裁量权，加之税务工作执法人员素质参差不齐，这也可能执法方面的偏差，一旦合法的税收筹划方案得不到税务部门的确认，也会导致节不了税，反而会增加成本。 4）信誉风险。 因为如果我们筹划失败，也会对公司信誉各方面有一些影响。税收筹划，向前一步就是偷税，所以税收筹划实施之前必须要思量。 1）关注财税政策变化，建立税收信息资源库。 2）正确区分违法与合法的界限，树立正确的筹划观。 3）综合衡量筹划方案，降低风险。 4）保持筹划方案适度的灵活性。 5）具体问题具体分析，切忌盲目照搬。 F公司从事锂电池的生产和销售，已经是上市后备企业。随着新能源汽车行业的大发展，动力类电池供不应求，公司的主营业务也从消费类电池逐渐转向动力类电池，拟投资3条磷酸铁锂电池和2条三元锂电池的生产线。由于公司在剥离铅酸电池和镍氢电池资产时，产生了大额亏损，资金比较紧张，负债率比较高，公司拟在股改前引入风投，增大净资产。F公司注册资本为4000万元，资本公积1100万元，未分配利润为-100万元，自然人股东持股的比例是60%。 2015年3月，F公司和国内某著名PE投资公司达成了投资框架协议，该PE公司拟向F公司投资1亿元，其中1000万元计入实收资本，9000万元计入资本公积。同时约定，公司股改后，注册资本增加到1亿元。
根据F公司既定股改方案，F公司在股份制改造过程中，把5000万元资本公积转增了股本。根据现行税法规定，自然人股东需要对资本公积转增股本的对应比例缴纳个人所得税。合计480万元。 F公司在风投还没有进入之前进行股份制改造，股本保持为4000万元，资本公积1000万元。也就是说没有进行资本公积转增股本的行动。
风投注资后，再以5000万元资本公积转增股本，股本增加到1亿元，资本公积变为5000万元。 根据国税函[1998]289号规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。所以公司在股改之后，再引入风投，利用风投增资而产生的资本公积进行转增股本，这种情况下就不存在要缴纳个人所得税的问题了。 A商业开发有限公司（以下简称'A公司'）和B商业经营管理有限公司（以下简称'B公司'）都是由X公司和Y公司共同投资成立，持股比例相同，X公司持股96%，Y公司持股4%，A公司和B公司之间没有股权控制关系，两者属于相同投资主体兄弟公司。
看下表。A公司把90560平方米的物业转到B公司时，都会产生税收。如果划转方式是8.6亿元的税收，转让方式是5.6亿元税收，投资方式是6.6亿元税收。
在与Y公司负责人的交谈中了解到，目前A公司开发的商业地产，有接近10万平方米办理了物留自用手续。在2009年成立了B公司，专门负责经营A公司的物业，其中60486平方米的商铺已经出租，租赁合同均是B公司和经营商户签订的，由B公司收取租金。还有30074平方米的商铺刚刚完工，拟由B公司投资设立的全资子公司C公司用于百货经营，正在进行招商引资。现时企业的税务处理方法是，先由A公司把物留自用的房产，以20元/平方米/月的价格出租给B公司，A公司在这个环节缴纳租赁业营业税以及房产税等，再由B公司按市场价格转租给各个商户，B公司再缴纳一道租赁业的营业税。因此，存在关联交易和重复征税的问题。
在充分了解企业资产转移目的之后，并对这A、B个公司生产经营情况进行充分了解，对其是否具备筹划的基础作出初步判断。鉴于涉及到的资产价值比较大，由于C公司尚未开业，因此，制定以下两个税收筹划方案，供其选择： A公司进行主辅业分离，派生分立出D、E两个公司把相关的资产、负债等分立到D、E公司中去。A公司作为房地产开发公司，继续进行后续的房地产开发项目；D公司主要负责经营自用物业的租赁，把60486平方米的商铺分立到D公司；E公司主要负责自营百货销售，把30074平方米的商铺分立到E公司。C公司注销，原本和B公司签约的商户，全部改为直接向D公司签约。按照这个筹划方案，A公司在派生分立出D公司和E公司的过程中，根据目前的税法规定，各个税种均不必缴纳，税负为零。而且，D、E公司持有的房产原值仍然是按照A公司原来的入账原值计算，每年缴纳的房产税不变，每年可以节省房产税748万元。 假如B公司原有商户不同意改签合同，或者改签合同存在障碍而必须保留B公司。则A公司进行主辅业分离，派生分立出D、E两个公司，把相关的资产、负债等分立到D、E公司中去。A公司作为房地产开发公司，继续进行后续的房地产开发项目；D公司主要负责经营自用物业的租赁，把60486平方米的商铺分立到D公司；E公司主要负责自营百货销售，把30074平方米的商铺分立到E公司。同样，这个分立过程税负为零。C公司因为尚未开业，可以注销。由于D公司的商铺租金仍然由B公司向商户收取，则D公司还是需要视同把房产出租给B公司，仍然需要多缴纳一道营业税。在D公司分立经营12个月以后，再通过股东会决议，由B公司吸收合并D公司。其合并的过程也不产生任何税收。但是，在这个方案下，D公司仍然需要多缴纳一年的房产租赁营业税费，这里会产生一定的税收负担，但是远远小于资产划转、房产转让或者作价投资等方案。而且，D、E公司持有的房产原值仍然是按照A公司原来的入账原值计算，每年缴纳的房产税不变，每年还可以节省房产税748万元。 广东岁月沉香科技有限公司是一家集种植、加工和销售沉香用品为一体公司。公司在云南和广东分别租赁了3000亩的山地，建立了沉香种植基地，专门种植经过公司改良的沉香树。在树木成材后，再经过人工结香，采香，加工等工序，把获得的沉香加工成线香、香粉、配饰和摆件等，再由公司对外进行销售。随着中国香道文化的传播，国内沉香消费的人群也渐渐增多，市场在快速增长，沉香原材料渐渐产生供不应求的现象。公司拟通过资本市场，募集资金，扩大沉香的种植面积，同时，拓展沉香下游产业，在全国主要城市开设分公司，作为公司直营店，同时大力发展以沉香为主题的旅游文化产业。 重整公司在进行上市前的合规评估时，发现存在以下问题： 1、公司的增值税税负极高，可以抵扣的进项税额很少。 2、公司种植沉香树、人工结香、采香等环节，临时聘用了当地大量的农民参与工作，没有签订劳动合同，没有购买社保，存在大量的现金支出，也没有合规的入账凭证。 3、公司租赁山地，难以获得正规发票，甚至部分村民强占租赁的山地，造成损失。 4、由于沉香价格高昂，公司沉香树经常会给偷盗偷伐，非正常损失较大。 5、公司直营店数量增加，分公司的人员众多，管理人员良莠不齐，部分门店核算较混乱。 6、公司核算不够规范，很多实际发生成本，因为无法取得合法凭据，无法在税前抵扣，导致企业所得税大幅增加，也导致上市存在障碍。 根据公司现有情况，我们要结合它的商业模式链条进行税务重整。后来，出了以下组织架构图。
2、公司成立种业公司、农业技术服务公司、香制品生产公司、销售公司、香道文化传播公司、旅游发展公司、岁月沉香学院、岁月沉香产品检测中心。 采用“公司 农户”模式，由岁月沉香种业公司把种苗销售给当地的农民，而不再采用租地的方式自行种植。减少了租金支出，减少农民的工资支出，同时把非正常损失的风险转嫁到农户那边；岁月沉香农技服务公司对农民进行培训。农户在人工截香、采香之后，再把产品由岁月沉香产品检测中心进行检测，符合质量标准的，就由沉香制品生产公司高价进行收购。制品公司再把沉香生产制品销售给沉香销售公司，由销售公司在各个省设立省级直营店，每个省有一个直营旗舰店，其他都采用了加盟的方式。对加盟商进行激励，根据上一年的经营业绩，销售额在前十名的这一部分加盟店主，是可以购买股份公司的部分原始股，分享公司上市红利。
作者|刘海雄 文章来源|财道家塾
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