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资深董秘:我用十年经验教你如何破解定增、并购的财务难题......

 allenyao001 2016-06-17



2015年1月以来,定向增发案例共有5506个,实施成功的有3903个共募资1820亿,平均每个案例募资4662万,不羡慕?不眼红?5500起的定增融资,怎么算也该轮到了!面对近30%的挂科率,如何才能做到一次过?定增融资成败的关键节点有哪些?财务要点有哪些?


资深董秘用十年经验教你如何破解定增、并购的财务难题




1
企业定增的三大纪律



2015年1月以来,定向增发案例共有5506个


   纪律一:严守身份纪律


股东的合格身份,需要有2年以上A股交易经验,财务或金融专业,或者从事相关专业工作的证明,股票账户资产对账单(500万);法人及有限合伙企业需要提供会计师所提供的验资报告或审计报告(500万),且需要完成备案。



   纪律二:严守验资纪律


协议主体与银行对账单必须一致;

资金用途:必须写明“投资款”;

打款时间和验资报告日期:若增发融资存在跨年情形,一定要提前协商,提前 布局。



  纪律三:严守时间纪律


财务处理选择时间主要有两个:


1)选择验资报告日

验资报告的当月做股本增加;股东大会决议日后马上做工商变更。

2)选择股份登记日

与验资报告日相差时间较长,尤其是跨年度定增,账务处理上的差异比较大;此种处理会导致公司暂时的负债率比较高,年报处理时需要特别说明。


不同财务处理的影响:


   1)如果验资与股份登记是跨年度的, 不同的财务处理,会导致公司的总资产、净资产均差异较大,可能会影响下一年的并购是否会构成重大资产重组。

   2)可能会影响当年的分红方案。

   3)两种财务处理方式下,年报编制可能出现区别:股东明细必须与中登公司保持一致, 如果不一致的话需要写差异说明。



2
  企业并购的八项注意



并购成败的关键,财务要点有哪些?



第一:未雨绸缪,并购之前,财务尽调做好六项注意


   

注意1:财务尽调越早介入越好


战略并购:早进入尽调赢得时间,及时给出财务调整建议,为并购审计打下基础 。

如果要做并购,一定要让公司财务尽早介入;如果先让审计进入的话,一个月能够完成的工作,对方可能三个月也完不成。


财务并购:尽调是并购能否成功的关键因素,尽调一定要历史与未来相结合。

如果是既定财务并购,要看三年的报表,一定能够发现中间的问题点,提前沟通处理,减少摩擦,为以后沟通做准备。


注意2:尽调时核实资产,关注两类资产(现金和存货)


关注现金和存货,及时清理前期的合同,降低应收账款,减少存货占比,提高账上现金规模,如此报表会更加漂亮,和投资人谈判的时候,手里有牌就更有底气。


注意3:尽调时关注企业收入,关注两个原则


确认原则:开票确认,交付节点、交付证据等


不同公司,收入确认原则差异较大;很多公司是以开发票来确认收入,但实际上,需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候,关注标的公司的发货单、签收流程,以签收流程作为突破口,只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量,是否存在问题。


关注企业收入与成本不匹配时的调整原则,以及可能产生的税收测算,包括增值税与所得税


看标的公司的收入是否能够调整?有可能引起的税收是多少?比如企业所得税,有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候,可以做财务规划,这个是要做全盘的方案的。


注意4:尽调时关注企业成本构成


反推企业经营能力在同一个行业中,若同比公司商业模式差不多,对应的成本结构、费用结构也会比较相似,这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高,未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平,就有可能是造假。从三费情况,就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题,可以为后来的谈判和估值埋下伏笔,打好基础。


注意5:尽调时对企业盈利能力分析


关注至少两年一期的财务数据,结合行业以及上下游企业进行判断,提前把握未来提升空间

关注现金流:不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去,这个需要提前规划好。


注意6:尽调问题清单,主要关注两类问题


1)法律问题

和律师配合并提前准备,主要看过往沿革历史,公司涉及的法律雷区,以及未来可能碰到的法律风险。

2)财务问题

收入问题:看收入和确认原则是相符合的,尽调的时候一定查看收款凭据,特别是一些技术服务公司。


费用问题:费用情况可以从组织架构开始,组织架构基本就构成了标的公司费用构成。

公司社保:很多标的公司不交社保,或者最低基数缴纳社保,如果是人员费用占比高的公司,那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用,侵蚀利润。



第二:尽善尽美,并购之后,企业整合关注两项注意



注意7:个税处理


推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题:在评估报告出具前,应该同时计算个税,并在设计对价方案时考虑个税缴纳,以免影响工商变更。


对于分期缴纳个人所得税的问题:虽然有政策,股东可以五年缴纳,但不建议采用分期的方式,因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴,如果标的公司股东没能力缴税,挂牌公司需要承担风险。


注意8:工商变更


1)建议企业对工商变更慎之又慎:所有文件前后签字必须保持一致性,尤其注意繁体、简体字以及字形的统一;


2)工商变更的时间节点:提早安排变更时间点,避免扎堆现象(工商变更,不是去了就拿到号,一般需要一周时间,建议一次性拿很多号,避免出现问题重新排队,导致工商变更时间延迟,直接影响合并报表利润,打乱业绩释放节奏),建议股东大会前一周预约、准备资料;


3)工商变更其他信息:执行董事、监事等人员安排。


最后,是并购标的公司合并报表时间选择问题:


协议生效日:可以使用,但是协议上要写明,实际控制权怎么移交,协议生效日一般是股东大户通过之后。


工商变更完成的时间节点:需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交,需要挂牌公司证明。


股份登记日:如果用股份登记作为时间节点,对于挂牌公司来说是吃亏了,因为合并报表的时间少了,业绩释放的晚,后面的并购可能就一直持续吃亏。

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