陈晓败走国美的认识缺陷

 

　　陈晓应该算得上中国企业界的传奇式人物。他作为一个草根创业者，通过20多年的努力，将自己建立的“永乐电器”带入到了香港的上市公司，但却被竞争对手国美收购。然后，虽然被国美收购了，却最终坐上国美董事长的位置。好好地当上了国美的董事长，却又因与黄光裕在国美控制权问题上交恶，最终胳膊粗不过大腿，败走国美，成为了中国企业界早两年的一出股权斗争的大戏。这样奇异的经历过去没有，估计将来也不太会有。

 

　　有人说陈晓的败是败给了资本。如果没有“永乐”与“大摩”的对赌，陈晓不会输掉“永乐”，最后被国美收购，也不会最后与黄光裕交恶。有人说陈晓是败给了不通人情，作为一个国美的“职业经理人”，怎么能去挑战大股东黄光裕，这是自寻死路。估计陈晓自己也一定在思考这个问题：为什么会败走国美？

　　公司诊所专家认为，陈晓的败走国美是因为不懂股权斗争的游戏规则，不懂公司治理的基本原则，败在了自己对于公司治理常识的缺乏。

 

　　回忆一下陈晓的企业发展经历。他于1996年创建了上海永乐家电，任董事长。2001年永乐成为了上海最大的家用电器专业零售商，随后于2004年引入了战略投资人摩根士丹利，并于2005年成功在香港主板上市。2006年7月由于对赌失败，永乐被国美收购，陈晓出任国美电器总裁。2007年12月，国美收购了“大中电器”。当年国美、永乐、大中三强争霸，最后都归为国美。2008年末，黄光裕因经济犯罪被拘，并最终判刑14年。此后的2008年11月，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席。2009年1月，在黄光裕辞去董事身份，终止担任国美电器董事会主席的同时，陈晓接任董事会主席。其后，陈晓与黄光裕展开了一场中国企业史上最激烈的国美控制权争夺大战，最终输给黄光裕。2011年3月陈晓辞去国美所有职务，黯然出局。2011年6月，国美起诉陈晓合同违约。

 

　　公司治理理论中，由于现代公司制度下所有权和经营权的分离，因此往往一个企业在度过了生存期、成长期进入规模期以后，部分控股大股东由于年龄经历等原因，会退居幕后，将公司的经营权交由职业经理人。而此时，若职业经理人与控股大股东齐心协力，则公司的发展会比较平稳。但若职业经理人打起了自己的小算盘，则会造成公司治理理论中的“代理人成本”，从而影响一个公司的平稳运营和发展。
 

　　职业经理人与控股大股东争夺公司控制权，有些职业经理人会通过管理层收购的方式，来掌握公司。而有些职业经理人，往往因为各种原因，成为了这种控制权争夺的失败者，最终黯然出局。陈晓败走国美，就是上述“代理人成本”与职业经理人与控股大股东争夺控制权在实际生活的一个具体体现。那么，为什么陈晓这个职业经理人，最终会在国美出局呢？

 

　　公司诊所专家认为主要原因有以下三点：
 

　　1. 陈晓与黄光裕股权力量对比太过悬殊
　　陈晓坐上国美董事长的位置，不是因为陈晓在国美是第一大股东，而是黄光裕锒铛入狱。但黄光裕就算入狱，他和夫人对国美依然有32%左右的股权，是第一大股东，他们的股东权利并没有丧失。而陈晓的永乐被国美收购时，陈晓拥有7%左右的股权，后来又变现了部分，只剩下4.7%。在这样的股权对比情况下，陈晓想以4.7%的股权拉拢贝恩资本，和其他小股东实现对国美的控制，这实在是一件不可能完成的任务。换个说法，陈晓作为和大股东有巨大持股差距的小股东想推翻大股东黄光裕叫不自量力。

 

　　2. 找错了战略合作伙伴
　　陈晓之所以敢于挑战黄光裕，有一个重要的因素是他认为有贝恩资本的支持。当然，还有一种说法，陈晓之所以和黄光裕发起挑战，是否是由贝恩资本鼓动，现在也不得而知。
在当时的情况下，贝恩资本在国美的股权是9%，另外还有4%的可转债。从贝恩资本的角度来说，他们投在国美的资本需要国美有好的业绩，他们才可择机退出。黄光裕的入狱，使他们的投资面临巨大的风险，如果国美没有了领导人，国美的业绩肯定下滑，他们的投资利益肯定受损。因此他们选择和支持和黄光裕一样有电器连锁店管理经验和能力的陈晓作为国美的董事长是顺理成章的。但从陈晓的角度而言，把贝恩资本当战略伙伴而与黄光裕交恶，则是找错了合作伙伴。因为对于投资基金而言，陈晓把国美的业绩做上去了，他们就卖掉股票获利走人。如果陈晓当了国美的头，国美的业绩做不上去，他们必然会罢免陈晓，寻找新的董事长或者重新与黄光裕合作。因此，公司诊所主任治理师潘跃新将其形象得比喻为，陈晓和贝恩资本的合作，就像靠着冰山作战。冰山早晚融化，冰山一融化，陈晓就无依靠了。对于这一点，京东商城大佬刘强东曾在微博上说，“陈晓必败！因为他把赌注放在投资人身上，一定是被基金当枪使了！这次控制权之争，再次证明已经被无数次证明的真理：和投资人只能一夜情，千万别指望结婚！”
 

　　3. 对公司治理的认识误区
　　如果说陈晓不懂公司治理，陈晓肯定不认可。作为香港上市公司“永乐”的前董事长，作为国美的前董事长，在公司上市过程中都受过专门的公司治理培训。陈晓在和黄光裕的对抗过程中，数次讲到，我作为董事长一定会把国美经营好，国美业绩做上去了，你黄光裕作为大股东也受益，其他股东也受益，员工也受益，有什么不好呢。这样的观点听起来似乎没错，而且不少专家、学者也认可这种说法，并认为这样国美才能走上现代公司制的道路，而不是黄光裕时期的家族制模式，但这样的观点忽略了股权中控制权的因素，忽略了大股东对公司的情感。最终，黄光裕家族在二级市场增持国美股份，到超过34%，又重新对国美实行了控制，赶走了陈晓。因此，我们讲公司治理的时候，一定不要忘了公司这个独立法人背后控股股东的因素。当控股股东被一次次增发稀释了股权到了10%以下时，当控股股东通过代系交班传承，对公司的情感慢慢淡化以后，这样的现代的、非家族化的公司控制模式才会到来。而黄光裕一手创建了国美，黄光裕才40多岁，身强力壮，黄光裕的控股还有32%之多，这样的现代公司治理模式的时机尚未到来。

 

　　在控制权争夺这种决定谁是行业老大，谁是公司老大的角力中，一切要以股权实力做基础。在国美的案例中，作为职业经理人的陈晓，并没有选择通过管理层收购的方式去获得公司的控制权，而是选择了与自身利益为先的小股东的联合。可以说，这样的方式决定了陈晓从国美黯然离去是必然的宿命。

 

　　公司诊所专家认为，这样的“代理人成本”，在由职业经理人掌握经营权的公司中，并非偶尔。解决不好职业经理人与控股大股东之间的平衡，一不下心，公司就会被卷入控制权斗争的漩涡。因此，通过合理的公司治理健康检查提前发现公司治理中类似的风险，从而通过合理的公司治理结构设计来降低这样的“代理人成本”和相应的公司治理风险，应该成为控股股东的重要考量。