董事会如何改头换面
作者：RobertFelton,MarkWatson
来源：《麦肯锡高层管理论丛》2002.4
面对怒火中烧的投资人，公司董事避得了一时，躲不了一世
董事会到底还要背多久的恶名？一连串的丑闻严重侵蚀美国企业界的诚信，程度之严重仅见
于上世纪垄断企业一手主导信用破产的年代。投资人眼见连番下挫的股价重击资本市场和退
休计划，纷纷要求政府须将改革的承诺化为实际行动。连着几桩引人侧目的丑闻已引起世人
纷纷质疑美国资本主义的操守是否已荡然无存，而这个问题悬而未决的时间越长，企业治理
的关键议题遭贬抑为政治作态的风险就越大。
好消息是，企业董事本身也想推动改革：我们针对美国近500家企业董事会里的200名董事
进行一项调查，显示这些董事对大刀阔斧的改革有强烈的企图心。这项调查也包括了我们和
50名以上的董事、企业治理专家和投资人的访谈结果，显示董事会成员日渐忧虑董事会是否
完全了解公司所面临包括负债增加的风险等问题。
我们的研究和经验都为有心再造企业治理年代的董事指点了一条明路，最重要的目标莫过于
重新建立管理阶层和董事会之间的平衡关系，让前者专心公司的经营，后者则为策略营运的
发展作出贡献，提供企业所需的监督，保护股东的权益。在美国和其它地区，确有少数企业
的董事会做到了这一点，但是，此一微妙的天秤事实上已大幅倾向管理阶层。要重新恢复平
衡关系，唯有更严格要求董事会保持超然立场，并赋予董事会有别于管理阶层的明确领导权
责。
对许多企业而言，也许必须指派一名非兼任主管职的董事长，或具强势领导风格的董事，方
能达成上述目标。同时，管理阶层的薪酬制度也有必要大幅修改，提高执行长和董事会成员
的绩效标准，才能去芜存菁，留下积极任事的董事。此外，必须对公司负担的风险有一番新
的认识，并研议如何以公开、有效的方式传达企业伦理的原则。
上述要素对任何董事会改革工作的成功都不可或缺，但在企业治理这个广泛的题纲下，必须
采取的改善措施不仅于此。提供详实且实时的财务报告、采取更强硬的稽核措施和加强股东
权益的维护也都是必要措施，因为这些步骤会影响到董事会的作为，敦促他们响应股东的利
益。
在工商界，时间一刻都不能浪费。为了进行组织变革的大工程，必须尽速进行董事会改革以
抢得先机，为更浩繁的体制改革工作预作准备，并传达正确讯息给投资人，而这类改革的核
心不外乎人事问题和权力斗争，两大问题制造的紧张情势也需要时间缓解。
我们根据董事会治理核心流程的发展经验，设计了一个内含七大步骤解决董事会问题的架构，
其中也包含了满足企业和投资人渐增需求的新作法。我们提出的建议虽不足以令人大开眼界，
但是落实的做法堪称前所未见。请注意，我们并非提出一种「点菜式」的董事会改革方法：
每一步骤都有各自的挑战，但只有全面、同时地兼顾七大核心流程，才有成功的机会，重新
建立企业各个阶层──而非仅有投资人──的信心。
1.有效管理董事会
董事会治理改革的一大基石，在于克尽其责的董事会。每一场访谈的对象，几乎毫无例外地
一致认为，代表股东权益的董事如果少了立场超然、适才适任、有企图心、重诚信等特质，
再怎么开发、整顿、改组新流程也是枉然。
需要：超然立场的董事
每个董事会都应以加强自主性为目标，立场超然中立的董事──即没有任何足以影响其质询
管理阶层能力的商业关系和裙带关系──应超过半数席次，在委员会的工作中也应扮演举足
轻重的角色，至少应指派一名资深（或首席）非兼任主管职的董事；更理想的作法是设立主
席职位，由非主管的董事担任，这种做法一般颇受美国以外地区的企业欢迎。在我们的调查
中，将近70%的董事都赞成这种做法，因此也有可能在美国业界蔚然成风。
另一个重要步骤是建立一套公开透明的董事提名程序，由立场超然且深知董事应具备哪些条
件的董事治理委员会负责主导，能够了解财务数字背后的意义和深究商业模式则是董事能否
获得提名的两大要素。有的董事认为具备产业经验至关重要，有的则希望业外人士能带来新
观念。
不需要：呆坐的董事
董事会应尽速革除表现不佳的董事。调查中的受访者大都支持以每年改选、评估董事会或董
事的表现、规定年龄任期限制等方式，确保董事的技能时时符合董事会的需要。
为使董事会整体和个别董事的表现有所提升，定期评估是不可或缺的：如某位董事所言，彻
底的「表现评估虽然让人不好受，但能发挥很大的作用。」以事前准备、积极参与和联合领导
等项目为重的评估，可由董事会本身进行，或委由第三方办理，但整个作业应具有建设性，
着重未来发展的人才需求和剔除表现不佳的董事。一旦有了检讨表现的固定流程，董事往往
不会寻求改选。
在目前投资人信心溃散之际，整顿董事薪酬结构，针对其对公司付出的心力给予奖励，是另
一项积极有效的响应。当务之急是逐渐扬弃以「投入程度」为基础的薪酬概念，例如根据出
席会议次数给予酬庸的做法。以表现为基础的奖励形式取代现金薪酬会是另一种受欢迎的作
法。比起股票选择权，发放限制性股票有助于董事将眼光着重于公司长期的绩效表现。最低
持股限制也能满足投资人对董事表现一点「同舟共济」精神的要求。
限制个人董事的总席次也能协助个人董事更专注于董事会事务，有些董事甚至呼吁采取更严
格的措施。某位董事说无故缺席两次以上会议的董事「不应发给车马费」；另一名董事则说没
有在开会前好好作功课的董事应该被开革。
改善董事会基本面
若董事对公司情况不甚了解，或董事会没有时间解决某个问题，管理阶层就应认清董事会在
关键管理流程中，诸如预算编列、策略制定和经理人考核等扮演的角色。各项董事会和委员
会会议结构应予以调整，预留足够时间让董事讨论关键议题。即使常规会议结束，管理阶层
不在场的情况下，亦可进行多场讨论。
一旦董事开始抱怨在极短时间内无法消化大量且常有出入的信息，就表示董事会接收讯息的
流程有必要重新规划，可自建立公司秘书的直接会报线着手。重要管理干部应定期向委员会
报告，回答委员的各项问题，并针对委员认为有必要深入了解的情况和领域，作详细的说明。
董事会应有一笔可自由运用的预算，用来获得某些议题的外部建议，如管理阶层的薪资结构
和重要的财务交易等。
2.监管策略
就现实面而言，若董事会在公司的策略制定上未扮演任何角色，那么公司绩效的责任就不应
落在管理阶层身上。尽管董事会应对公司整体营运范围达成共识，保护股东权益，并引导策
略执行的方向，但是董事会仍然不能创造策略；若果真由他们创造策略，那么真正经营权谁
属就会发生混淆，为公司招致危机。
要恰如其分地扮演保持一定距离的引导角色，董事应加深对产业的了解，参与制定策略的过
程，并监督策略的落实工作。例如每隔一年半，针对特定主题为董事进行演示文稿，即具有
无上的价值，与重要管理干部建立密切关系，针对公司在市场竞争上面临的挑战和趋势进行
讨论，也有同样的重要性。
关系的紧密让优秀的经理人员愿意及早寻求董事在策略行动方面的观点，并在策略制定的过
程中保持联系。董事应有能力据理反驳替代方案并充分了解竞争方面的威胁。这类讨论可在
定期举行的董事会议中进行，但更好的作法是，董事会和经理人抽出几天时间来专注于策略
的讨论──最好是在办公室以外的场所──深入探讨特定主题，进行策略规划，建立共识。
为了改善策略的执行情形，董事会和经理人应对长期指针，如市场占有率、资本生产力和毛
利等，取得一致共识。
3.有效管理风险
去年发生的几件企业丑闻显示董事会并不了解公司冒了哪些风险。这类失误并不罕见：调查
中超过三分之一的董事坦承他们并不清楚公司面临哪些重大风险，而有超过40%的董事则表
示他们的董事会未建立有效的风险监督流程。在这种窘境下，可以想见风险管理在企业治理
改革的辩论中，几乎冒不出头来。
事实上，只要遵守四大原则，良好的风险管理便不难达成。首先，描绘出风险的轮廓。公司
最重大的策略决策之一，就是决定可承受的风险类型（和程度），因此这类决策应由高层决定，
即获得董事会支持的执行长。此外，这项决定应成为其它经理人的行为指针，因为如果少了
这样的引导，公司的风险策略就会沦为日复一日、不知凡几的财务和业务决策，还可能出乎
意料地不断被重新修正。
其次，一旦公司确定了风险策略，必须能够进一步衡量其风险部位，并定期更新其风险承受
程度。第三个必须注意的原则是，负责制定风险政策、监督并控管政策执行的人员，必须有
别于负责管理公司的人，道理很简单，裁判不能兼任球员。最后，为了加强风险管理流程的
效果，企业必须致力于发展有力的企业风险文化，让决策者在采取任何行动前，都能同样谨
慎地思考负面效果和成效。
董事会有责任敦促经理人确实执行风险管理流程，并维持董事会和执行长当初共同界定的风
险-报酬范围。否则，不管资深经理人和董事会再怎么努力让公司绩效发挥到最大程度，保护
股东不受突发事件干扰，难保不会阴沟里翻船。
4.监督企业绩效
确保企业绩效符合股东期望，是董事会责无旁贷的职能，而这需要准确、独立评估的财务信
息支持。现在投资人显然对许多公司的财务数据可靠性心存怀疑，而监理机关业已着手修改
制度，如美国执行长往后必须每年为公司财报背书。
为了重建诚正信实的声望，每个董事会必须开始全盘掌握公司的会计作业；就营收、资本、
帐外项目和其它关键资料做主要的假设测试，并且了解一般部门或市场作业的任何变量。董
事会应指出资料的重大矛盾之处，并且拒绝回避易于引起争论的议题。其中一位受访的董事
表示，其任职单位每年会与外部稽核员，就稽核员与管理层意见相左的主要五点进行讨论，
例如新会计作法，以及管理层是否已将会计标准扩张到极限，因而触法等等。为了让外部稽
核员可以毫无顾虑地指出稽核制度的问题，并提出改善办法，稽核委员会需在没有管理层在
场的情况下，与董事会单独开会。
况且继去年的企业财务丑闻之后，董事会现在更不愿意见到外部稽核员不务正业了。如果非
得必要的话，企业至少必须证明这之间的商业逻辑，而且保证不会有利益冲突存在。再者，
每年重新挑选、评鉴外部稽核员的工作，应由稽核委员会主导，而非管理层负责。企业需要
明确拟订外部稽核员的聘雇原则，例如：限制外部稽核员重复任用次数的规则，并执行维持
内部稽核员操守的流程，另外，企业也必须建立一套定期轮替内部稽核员(可能五年一任)
的规则。
财务健全之后，董事会需审视关键绩效指针，是否与公司和投资人的整体目标一致。管理层
可能需要向董事说明这些指针(例如预算和季度盈余)，对于公司策略目的和投资人的重要
性。常态式的总体绩效评估，应以发现并调查未能达成目标的错误为主。一旦发生错误，管
理层应与董事会讨论矫正行动的作法。
5.调整管理层薪酬与考核制度
愤怒的投资人直指高阶主管的不当高薪，正是引发美国企业爆发财务丑闻的元凶。如果美国
企业界想要重新赢得投资人的信任，董事会将扮演关键角色，务使公司营运人选适才适任，
并且考核制度与薪酬水准能与股东观点一致。
在目前的环境之下，要以可信的方式让经理人与股东的利益一致，可能需要试验董事会的毅
力。可从针砭百弊丛生的作业出发，并研订企业政策——配合总体营运策略和风险-报酬接受
程度。举例来说，董事会必须扬弃旧有的薪酬模式——变相鼓励高阶主管拉抬股价，然后拋
售个人持股。像是表现平庸者领取顶级报酬的现象，应该加以遏止。董事会至少应该坚持将
薪酬与竞争对手做评比；薪酬当中的配股，应有更长的锁定时间(也许应该锁至高阶主管离
职之后)，并且降低终止合约的价值。
董事会需要负责调整薪资结构。管理层培育暨薪酬委员会，应该直接指派外部的薪资顾问专
家，而不要四处比较，到头来采用管理层觉得特别有利的建议。董事会也不应该对外部顾问
的建议照单全收，必须根据合理的业务原则评估薪资计划——这种做法过去似乎付之阙如。
薪酬委员会在均衡管理层期望与董事会要求方面，将会受到严厉考验，因为经理人会设想这
种薪酬制度将会继续沿用，而股东则认为此举荒诞不经。诚如BerkshireHathaway的执行
长华伦·巴菲特所言：「近年来执行长的报酬，是历史上最大规模的财富和平转移行动。」
由于股东对错综复杂的薪酬计划尤起疑心，因此清楚说明新政策就格外重要。提高政策接受
度的方法之一是，在向所有股东宣布之前，先试探主要机构股东的反应。如何准确计算高阶
主管股票选择权的价值，可能还有待商榷，但是成熟产业里的成熟企业则应立即开始认真思
考波音的做法——将股票选择权列为损益表上的支出项目。此种做法已经获得亚马逊、Bank
One、可口可乐和十几家企业的效尤。麦肯锡最近针对投资机构的调查显示，83%的业者欢迎
此种做法。监理机关看来不仅希望推动此一变革，同时也要求任何有关提供股票作为报酬的
新举动，皆须事先征得股东同意。
最后，除了核准合并等重大体质改变外，董事会最重要的决策就是任命执行长。过去以执行
长为中心的企业文化时代，可能要画上休止符了。不论执行长有多意志坚强，董事会都需要
确保公司内有一套接班计划，每年评估该流程培养新领导血轮的能力。令人吃惊的是，我们
调查的董事当中，居然有2/3表示，其董事会「没有接班人选或有效的培育流程。」
今日，许多董事会都不太愿意紧盯执行长绩效。但是，董事会最起码应该建立一套非正式的
评估流程，可由非兼任执行长的董事长或者首席董事主导。在执行长的绩效评估流程当中，
应广纳各个董事与经理人的意见，综合分析后制成报告呈交董事会，并与执行长私下讨论。
较正式的评估流程则包括，在常务董事会中，有系统地进行讨论；在管理层培育暨薪酬委员
会中，仔细地评估表现。
高阶主管的阵容优势也需要每年接受检验。(调查发现，董事对于目前高阶主管的监督方式怏
怏不悦，如31%受访者不满意目前的监督方式。)管理层培育暨薪酬委员会，应该审查公司
内部前25至50位主管的考绩。考绩内容列入董事的看法，可以作为绩效、生涯发展与训练
机会的有效参考资料。董事之间，以及董事与管理层间彼此不断密切互动；董事参与策略制
定的讨论，并在重要场合与员工会面，均是企业在展才上不可或缺的一环。
6.维护企业和董事会的价值理念
对企业而言，组织结构与流程很重要，但是正如成功的商业领袖所知的，企业文化是最终驱
动员工效能的动力。挑选新董事时，董事会应该思考，董事会文化与董事候选人的人格特质
是否契合。与候选人非正式地讨论董事会的运作型态，可以助其了解组织对董事表现与行为
的期待。董事不应该把目标放在挑选「同路人」，而是应该着重于新成员能够融入公司文化，
同时带来有创意的摩擦。
如果董事或高阶主管发生利益冲突——如大股东握有董事席次，冲突难免发生那么适切、实
时的开诚布公，就非常重要。如此一来，董事会才可确定，涉及严重利益冲突的个人，并未
参与决策过程。任何发生重大冲突的可能性，均应向投资人清楚说明。
董事会成员不仅要塑造企业价值理念，也要身体力行强化这些价值观。董事会与管理层必须
向员工说明公司的伦理准则与价值理念。现在员工应该很能体会公司在这方面的努力，因为
恶名昭彰的财务丑闻，已让大家深刻了解，企业伦理功能不彰的严重后果。杰出的董事会将
会建立回馈系统，鼓励举发企业不法行为，或者安排一个「视察官」，与董事会直接接触，或
者与高阶主管直接沟通。但最重要的是，员工才是捍卫公司道德规范的最佳前线。
7.与股东有效沟通
不过是十年前，维持投资人关系还是个毫不起眼的事务，往往草率地与财务归为同类，但是
现在情势已经全然改观。自去年以来，投资人对企业信心大失之后，执行长和董事会都纷纷
将管理投资人期望，列为第一工作要务。过去，董事会与投资人的往来，往往仅限于年度的
股东会议，一般只有少数董事，如独立董事，会邀请大股东一起讨论投资人关系，但是现在
这些做法应会完全不同。
在今天的环境里，投资人如果认为企业的财务有异样，其杀伤力会不亚于企业真正出现问题。
董事会在使用不同的报表作法前应该三思(例如估计式的盈余报表)，并且必须预期管理层
将来面对会计标准改变时，可能的因应方式。管理投资人关系的整体作法，像是公司与前百
大投资人沟通的方式，应该加以定期检验。重新评估董事会核心流程时，也应该聆听最大股
东的意见。
最后，董事会应向投资人说明董事会的企业治理标准，最起码应该说明总体作法。有些董事
会可能会公布执行细节，例如评估结果对于未来董事会运作的影响。
采用本文所列架构励精图治的董事会，将能重建投资人信心并赢回信任。但是企业治理
不仅需要遵循一套最佳典范而已，只在治理议程上打勾，并无法鼓励积极的绩效导向行为。
相对地，董事会与经理人应该先从坦白说明改革的需求与企图心着手，开展企业治理的改革
流程。特定工具可以产生客观的资料与经验，引导与加速流程，同时还能减轻治理改革的紧
张气氛。例如：诊断、比较公司与同业做法，或与大股东期望之差异，可以发掘有待改善的
主要领域及其障碍。座谈会可以凝聚共识，就目标与价值、企业总体范畴，以及董事会应该
赋与管理层营运的自由程度，进行讨论。执行企业治理改革需要审慎规划，可能也像公司推
动策略性业务计画一样，需就短、长期结果做一取舍，并进行试验。
解决美国企业治理危机诚非易事，但是美国企业的董事会终将面目一新，其它国家的董事会
将会见贤思齐，这是因为投资人怒不可遏，对企业行为的关注将不会轻易消退。惟有企业齐
心彻底改革董事会流程，顺应更广泛的企业治理趋势，重振投资人信心的努力，才会露出曙
光。
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