弹劾管理层并没这么简单 宝能仍需经历三个阶段

文章来源：微信号莲花财经

6月29日晚间，万科发布公告称，中诚信证评将与公司保持密切联系，了解相关事态进展，以便及时判断股权变化、重大资产重组事项进展及董事会成员变化等对公司未来发展战略、业务经营和信用状况的影响。同时，若罢免公司所有董事职务议案通过，或将使本公司面临信用级别或评级展望调整压力。

据了解，2015年中诚信证评曾对2015年万科企业股份有限公司公司债[-0.01%]券进行了评级，并于当年9月18日出具了信用评级报告，评定公司主体信用级别为AAA，公司债券信用级别为AAA，评级展望为稳定。2016年5月9日，中诚信证评进行了跟踪评级，维持公司主体信用等级AAA，评级展望稳定，维持公司债券信用等级为AAA。

事实上，近日处于舆论漩涡中的万科早已引起了评级机构的关注。

此前，国际信用评级机构穆迪发布信用报告，其中显示万科的信用评级存在压力。报告中称罢免万科现有董事及监事会带来负面信用影响，如果该提议得以实现，万科现有的信用评级以及展望（Baa1 稳定）会面临调整压力。

此外，万科重组计划18日宣布后，标普于6月20日发布报告称，万科的资产重组计划并未提供解决股东分歧的清晰方案，评级未受影响。标普在该评级报告中称，管理层和股东之间的分歧和可能的辐射影响带来短期冲击，这要大于资产收购和高质量土地补充且不增加债务或现金流出带来的长期战略正面影响。如果万科的业务稳定性、经营执行或财务审慎度被上述事件实质性削弱，它的评级会受到影响。

不过，标普发布该评级报告后，万科管理层与第一大股东宝能系、第二大股东华润的矛盾持续加深。

值得注意的是，目前万科A[0.00% 资金 研报]股尚未复牌，万科内部矛盾已经反映在其H股上。从万科A股2015年12月18日停牌至6月29日，万科H股的股价已跌至29日收盘的14.56港元，跌超3成。

那么“弹劾”万科管理层的2016年第二次临时股东大会究竟能不能以及何时能够召开呢？

根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46号）

第九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

宝能系两家公司合计持有万科24.26%的股权，完全满足持股10%以上的要求。接下来的程序即按照《上市公司股东大会规则》相关规定执行，分以下三个阶段：

1、董事会反馈

时限：最长10日

根据《上市公司股东大会规则》，万科董事会需在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

我们来看目前万科董事会人员构成：万科、华润各占3人，另外5人中独董占据4席。罢免议案为普通决议事项，且无需回避表决。董事会能否同意召开临时股东大会关键就聚焦到4位独立董事手中的表决票上。

2、监事会反馈

时限：最长5日

若董事会否决了宝能系提出的罢免议案或未在10日内未作出反馈，宝能系仍坚持罢免万科董监事，便只能依照相关规定向监事会提议召开临时股东大会。但从万科监事会成员构成来看，监事会同意召开临时股东大会的可能性几乎为零。

3、自行召集临时股东大会

时限：至少45日

如若监事会否决罢免议案或未在5日内作出反馈， 5日之后宝能系即可自行召集并主持这次临时股东大会了。算上股东大会通知需提前45日（万科为A+H股公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司召开股东大会，召集人应当于会议召开45日前发出书面通知）发出，最晚8月下旬，这场权利的游戏Season Finale就将上演。

除了公司董事会，还有谁可提议召开临时股东大会？

根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46号）规定，除单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权提议召开临时股东大会以外，独立董事、监事会亦有权向董事会提议召开临时股东大会。

独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。