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文章来源：搏实资本 （一） 新三板信托业务界定 新三板信托业务指的是金融信托机构或其专业子公司利用灵活的制度安排和强大的资源整合能力在新三板市场中开展的综合投行业务。 对于投资者而言，金融信托机构通过开展新三板信托业务为投资者提供理财产品或者投资渠道分享新三板市场的资本盛宴。 对于新三板企业而言，金融信托机构为其提供个性化、多元化和专业化的资金安排和其他金融增值服务，包括为拟挂牌新三板的企业提供融资以及挂牌顾问服务、为新三板企业股东提供股票质押融资服务、为新三板企业提供并购与定增服务、为新三板拟转板企业提供上市辅导服务等。 当前，金融信托机构开展的新三板信托业务多为基础的业务模式——通过设立新三板信托计划为企业或股东等提供融资安排。最大的优势是为普通投资者与新三板市场之间搭起一座桥梁，减少普通投资者参与新三板市场的障碍。主要体现在以下三个方面：降低个人投资者门槛、专业化运作增加收益、分散投资降低风险。 （二） 新三板信托主要业务模式 新三板信托在交易机构设计和实际投资运作方面更像私募股权投资信托。尽管新三板信托产品之间存在诸多差异，但是基本上可以分为新三板信托股权质押模式、新三板信托机构化模式、新三板信托管理型模式和新三板信托MOM模式四大类。 1.新三板信托股权质押模式 新三板信托股权质押模式指的是新三板企业的股东通过将其持有的股权质押给金融信托机构为自己或者他人进行融资的业务模式。该种模式又分为股权收益权附回购模式和股权质押模式两类。该类产品的交易结构图2-21所示。 1图 2-21 新三板股权质押信托交易机构 在新三板股权质押信托设计中需要关注以下几个关键点： 第一当融资方和新三板股权出质人两者行同时，股权收益权附回购模式通常运作成本相对较低。然而当两者不同时，通常只能设计成股权质押贷款模式。 第二，融资人需要与金融信托机构签署《股权质押合同 》，并在相关机构如中债登北京分公司办理股权质押登记。 第三，在投资标的选择方面，除了对融资方进行充分尽调之外，需要考虑质押股权的质量，尽可能选择质量较高和流动性较好的新三板企业股权。另外，还需要考虑质押股票是否为实质控制人、高级管理等存在出售限制控制的股权。 第四，新三板股权的质押率也是需要考虑的一个要素。通常会选择一个参考价格如有折扣的定增价(3~4折)、净资产的价值、近一段时间市场价格的平均值等作为计算质押率的标准。 第五，在风控措施方面，还可以设置预警平仓线、引入第三方担保等措施。 2.新三板信托结构化模式 新三板信托结构化模式主要是根据不同投资者投资偏好进行受益权分层的一种新三板信托业务模式。 目前的结构化设置通常只有两层，未来还将出现带有夹层的新三板结构化信托产品。前期的产品。前期的产品中，优先和劣后比例最低为2:1,最高为3：1；优先级预期收益率：固定（7%~9%） 浮动（超额收益的10%~15%）。模式上也分为两类：普通新三板结构话信托和嵌入有限合伙的新三板结构化信托。具体交易结构如[i]图2 -22和图2-23所示 。 普通新三板结构化信托模式优先级委托人通常来自金融信托机构，而劣后委托人由投顾自身充当或者投顾推荐的其他投资者充当。 嵌入有限合伙 的新三板结构化信托信托指的是金融信托机构成立新三板信托计划部分或者全部充当LP,投资顾问充当GP共同组建有限合伙企业投资新三板市场。在该模式下，金融信托机构和投资顾问可以结合自身的能力对权责和收益分配进行约定并且在投资方面也可以在一定程度上突破信托计划直接投资新三板市场的限制。该模式虽然比普通新三板结构化信托增加一定的成本，但是运作更加灵活。 3.新三板信托管理型模式
新三板信托管理型模式指的是通过金融信托机构设立新三板信托计划，通过投资顾问发出投资者指令进行新三板市场投资；该类产品与新三板结构化信托相比，不设定固定预期收益率。投资顾问投资新三板的能力对该类型信托计划投资人能够最终获取的收益影响较大，部分信托计划尝试通过引入两个投资顾问共同参与投资决策。两个投资顾问通常由一个有新三板主办券商经历或者做市的券商和一个在股权投资市场中有丰富经历的PE公司组成，主要目的是利用两者的优势组合做出更好的投资决策。为了有效激励投资顾问，在产品设计中会让投资顾问进行一定金额的跟投并且在收益分配时优先保证委托人的收益。具体交易结构图如2-24所示。 当前的新三板信托计划多采用该种模式。尽管金融信机构再投研能力方面处于劣势，但是已经有部分金融信托机构开始以其自身或者专业子公司充当新三板信托计划的投资顾问，进而不断培育其在新三板信托计划的主动管理能力，获取更高的管理费。 4.新三板信托MOM模式 新三板信托MOM模式指的是金融信托机构募集的资金设立新三板信托，分散投资多个优质金融信托机构设立的新三板信托计划和其他资产管理机构设立的资管计划等。 该模式主要有三点好处：1优选其他机构设立的资管计划可以突破自身在新三板市场投研能力不足的限制，相当于间接与一些优质投资顾问合作，进而实现投资经验的积累和投资顾问的储备等目的。2通过信托计划投资券商资管、基金子公司等资管计划，可以突破一些信托计划的投资约束，并且资产计划管理人和金融信托机构都可以体现业绩，实现互利共赢。3可以同过组合投资，一部分投资优质的新三板和管理型资管计划或者用于投资新三板结构化资管计划的优先级，令一个部分专门用于新三板资管计划的夹层或者劣后层投资，这样既可以保证一定的效益，也可以通过分散投资降低风险。具体交易结构如图2-25所示。 （搏实资本整理）
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