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7月1日晚间消息，新海股份（002120）7月1日晚间发布公告，公司拟以其拥有的全部资产和负债与上海罗颉思、聂腾云、陈立英等 14 名股东合计持有的韵达货运 100%股权中的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次交易完成后，韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人。 公告显示，截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日），新海股份置出资产预估值约为 6.7亿元，考虑公司根据 2016 年 4 月 27 日股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》已进行 901.68 万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价6.61亿元。韵达货运置入资产预估值约为180亿元，初步作价180亿元。 公告同时显示，本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人。置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。 每一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一交易对方在韵达货运持股比例÷本次购买资产的发行价格。每一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。按照置出资产及置入资产初步作价及发行价格（19.79 元/股）进行计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计 87,614.96 万股，其中向各交易对方发行股份数量如下：  此次交易完成后，上市公司总股本预计将由1.50亿股增至10.26亿股，其中聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有公司总股本的70.12%。上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人。 据新海股份与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，韵达货运在2016年度、2017年 度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。 公开资料显示，韵达货运成立于1999年7月，是国内领先的知名快递物流企业，以公路运输网络为基础，通过加盟商网络为用户提供快递、仓储等服务。截至今年3月底，韵达货运总资产45.87亿元，归属于母公司所有者权益28.07亿元，拥有员工7805人。2015年度，韵达货运实现营业收入50.53亿元，净利润5.33亿元，毛利率31%。 新海股份表示，交易完成后，公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现主营业务的转 型。同时，韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购等方式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。 在此之前，申通、圆通、顺丰已宣布将分别借壳艾迪西、大杨创世、鼎泰新材实现上市。至此，三通一达均实现借壳上市。 |
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