|
沃伦·巴菲特总是把公司治理卓越，经理人德才兼备作为股权买入的重要前提之一，这并非偶然，因为他自己既是董事长又是CEO，有着长达几十年的企业管理的丰富经验，所以在任何时候他都无比重视董事会的职责、经理人的品质。
不要以为只有我们上市公司的董事会或经理人有这样或那样的问题。巴菲特指出，在过去的10多年里，美国公司治理也日渐式微，而且越是在股指巅峰时期，CEO的品质就越不受到重视，又由于越不受到重视，其行为就越向下沉沦，使得90年代末期那些高品质的CEO几乎遇不到同路人。他们的表现每下愈况，不但平庸，还造假，藉以榨取高额不当的利益，世通、安然便是典型。
理论上公司董事会应该能够遏制这类恶劣行为的发生，董事会绝对不能容许公司让一个平庸或甚至是差劲的经理人存在，不管他是如何受到所有人的爱戴，但是让经理人掏空公司的行为司空见惯，却常常不见有人出面制止。董事会本来就应该以捍卫股东利益为最高职责，但是却常常以失败而告终。问题一般不在法律层面，而在于其练达的“人情世故”。举例来说，通常在一个充满和谐气氛的董事会议上，几乎不可能讨论到是否应该撤换CEO这类严肃的话题，同样地，董事也不可能“无谋”到去质疑已经由CEO实施的并购或重组，尤其是当列席的内部管理者与外部顾问都一致地支持CEO英明决策的时候。
引进独立董事制度如何？独立董事是指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事。在我国，设立独立董事的目的是为了解决大股东操纵董事会现象，保护中小股东利益。这就要求独立董事不受大股东和大股东董事的影响，独立代表中小股东利益。但是独立董事的产生方式能让独立董事完全“独立”却让人怀疑，这是因为：
（1）独立董事候选人的提名经常被大股东操纵。尽管掌控股份5％以上的上市公司股东都可以提出独立董事候选人，但是绝大多数中小股东通常都放弃参与权，因此股东大会通常都演变成大股东大会。有数据显示，74％的上市公司股东大会到会股东人数不到30人，而且这些人都是大股东及其大股东董事的代表加上有股份的董事、监事和经理人员。因此，以为通过股东大会就能选出真正代表中小股东利益的独立董事实在是一厢情愿的想法。
（ 2）独立董事与大股东董事及内部董事一样，也是代理人及经济人，同样存在道德风险问题。独立董事名义上代表中小股东利益，可实际却是大股东提名所产生，因此，很难想象独立董事会真正代表小股东利益，独立董事异化为大股东的代理人是早晚的事。
对巴菲特来说，他认为绝对必须要有思想与言论上独立的董事存在，但他们同时也必须具有丰富的商业经历、积极的态度，并以股东利益为导向，这是绝对必要的三项特质。过去40多年来，巴菲特曾经担任过美国19家上市公司的董事，同时至少跟250位以上的董事进行过互动。这些董事多数都符合独立董事的标准，但遗憾的是这些董事大多缺乏三项特质之一，这样的结果导致他们对于股东利益的贡献微乎其微，甚至常常损害股东的利益，他们对于产业的了解极其有限，同时也不会站在股东的立场去质疑不当的购并重组决策或不合理的薪资报酬。以至于巴菲特很郁闷地承认，当公司管理阶层在做出有违股东利益的提案时，通常只能选择沉默以对，因为在这种状况下，“和谐感”必须战胜了独立性。看起来公司治理的确任重道远。
又有人提出，要让独立董事真正独立，独立董事候选人的提名应由中小股东提名，但考虑到绝大多数中小股东并不参与上市公司股东大会，因此独立董事候选人应当实行社会公开招聘竞选制度。其次，对独立董事科学激励。一是要有直接收入报酬，相当于他们参与公司决策和尽责时间价值的报酬；二是要给独立董事股权激励，使独立董事决策更加重视公司的长期发展。再次，对独立董事有完善的监督约束。禁止独立董事接受大股东和大股东董事带来的任何利益，同时对独立董事参与赞成的失误决策或违法决策负有一定比例的赔偿责任。但是，这些积极的建议能给公司股东带来多少利益却有待观察
对于投资者而言，只要公司董事会能够完成两项重要的任务，一是找到最优秀的经理人，一是力保最低的管理费也就可以了，虽然有时董事们在这方面做得也不怎么样。但不管怎么说，密切关注公司董事会的行为及经理人的品质是投资者应做的功课，因为如果完全忽略公司治理，最终受伤的是投资者自己。
|
