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股东出资协议书 甲方： 身份证号码： 身份证地址： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 丙方： 身份证号码： 身份证地址： 甲乙丙本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资设立 （以下简称“本公司”），各方根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议。作为各方发起行为的规范，以共同遵守。 第一条 公司概况 公司名称： （以下简称“公司） 公司地址： 公司组织形式： 有限责任公司 责任承担：出资各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，各方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险和损失。 第二条 公司宗旨与经营范围 本公司的经营宗旨为： 互惠互利，共同发展 经营范围： 第三条 出资及占股比例 1、公司投资总额为人民币，其中注册资金为人民币，其中各方出资额及所占股份比例如下： 甲方出资额为人民币 元，占投资总额 ，占公司注册资本的 ； 乙方出资额为人民币 元，占投资总额 ，占公司注册资本的 ； 丙方出资额为人民币 元，占投资总额 ，占公司注册资本的 ； 2、投资总额200万元分批入账，初期入账100万元，后期入账100万元。 3、任何一方向第三方转让其部分和全部出资额时，须经另两方书面同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另两方有优先购买权。违反上述规定的，转让无效。 第四条 权利与义务 1、权利： （1）依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。 （2）参加出资人大会，依照其持有的出资比例形式表决权。 （3）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询。 （4）依照规定转让、赠与其持有的股权。 （5）终止或清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。 （6）法律、行政法规及章程赋予的其他权利。 2、义务： （1）遵守公司章程。 （2）依其所认购的出资比例和入股方式缴纳出资，除法律、法规规定的情形外，不得退资。 （3）法律、法规及章程规定应当承担的义务。 3、出资变更： （1）新出资人加入时，如出资人大会认为有必要，可对公司资产进行评估，以确定新出资额及权益性资本比例。 （2）新出资人享有同等地位，依照公司章程享有权利、承担义务，并需对其加入前公司的债务承担责任。 （3）出资人退股，应提前六个月提出书面申请，并经全体出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意。但当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失： ① 出资人死亡或被宣告死亡； ② 出资人丧失民事行为能力； ③ 出资人被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额 ； ④ 丧失出资人资格的其他情行。 除上述第3点所述情形外，丧失出资人资格者，由出资人大会决定处分其股东权益，退还出资人。 （4）出资除名：出资人有下列情形之一的，经出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意，可以决定将其除名。 ① 未履行出资义务的； ② 所持公司股东权益份额的一部分被人民法院判决没收的； ③有意违背章程的规定或者严重违反公司的规章制度，给公司带来严重后果的； ④ 因故意或重大过失给公司造成损失的； ⑤ 其他严重损害公司利益的情形。 因上述原因丧失出资人资格，由出资人大会决定并处分其股东权益，价款归原出资人所有;若给公司造成损失的，公司可追究其经济赔偿责任。 第五条 董事会 1、公司营业执照签发之日应成立董事会 2、董事会由三名董事组成。其中， 董事长由 担任，副董事长由 担任。董事会成员任期四年，可以连任。 3、董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。 4、董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。 5、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。 6、公司的经营管理机构由董事会决定。 第六条 财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 第七条 违约责任 1、甲乙丙三方任何一方未按合同第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违 约方应向另一方支付出资额的10 %作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另两方有权解除合同。 2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。 第八条 合同的变更和解除 1、本合同的变更需经三方协商同意。 2、任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除合同。 3、因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。 第九条 不可抗力情况的处理 一方因不可抗力的原因不能履行合同时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。 第十条 争议的解决 在本合同执行过程中出现的一切争议，由三方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交南宁市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。 第十一条 合同的生效及其他 1、本合同在甲乙丙三方签字后生效。合同期满后，经三方同意，可以续签。 2、本合同未尽事宜，由三方共同协商解决。 3、本合同一式六份， 合同各方各执两份。 甲方（签字）： 乙方（签字）： 丙方（签字）： 年 月 日 年 月 日 年 月 日 |
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