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上市公司天茂实业集团股份有限公司（000627 天茂集团）在2016年5月7日对外披露了《关于对全资子公司荆门天茂化工有限公司划转化工业务相关资产、债权债务、人员的公告》和《关于对全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司划转医药业务相关资产、债权债务、人员的公告》，5月10日，应监管当局要求后来该公司又发布了相关事项的补充公告。 以天茂集团对全资子公司荆门天茂化工有限公司划转化工业务相关资产、债权债务、人员的情况为例，公司拟将截至划转基准日 2016年3月31日的化工业务相关资产及债权债务按账面净值 25560.73 万元（经审计）划转至全资子公司荆门天茂化工有限公司（天茂化工）。划转时以经审计的2016年3月31日财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至 2016年3月31日，公司拥有的化工业务相关的总资产 30134.66 万元、总负债 4573.93 万元。 根据财税〔2014〕109号文，本公司将化工业务相关资产及债权债务按账面净值划转到100%直接控制的全资子公司天茂化工，实质为本公司以相关业务对应资产负债等对天茂化工进行增资，天茂化工不需要支付对价。相应的会计处理如下：本公司按增加长期股权投资25560.73 万元；天茂化工按接受投资（包括资本公积）25560.73 万元处理,其中实收资本10000万元，资本公积15560.73万元。 根据与109号文配套的国家税务总局2015年40号公告规定第一条第（一）、（二）两项规定： （一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。 （二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。 天茂集团的公告存在一定瑕疵，如果根据上述第（一）项，天茂集团作为母公司应按增加长期股权投资处理，但此时子公司不是公司公告中所称的不需要支付对价，而是子公司全部采用股权支付，母公司获得子公司100%的股权支付。如果根据上述第（二）项，母公司没有获得任何股权或者非股权支付处理，母公司不宜按照增加长期股权投资处理，而应做冲减实收资本（包括资本公积）处理。看来天茂集团发布公告时审核把关不严，有些文字表述不严谨。 当然，这个案例中母公司是将化工业务资产、负债、人员一并转让，我们仍然按照习惯称其为打包资产转让（划转），在此前的微信中我们分析过类似的业务符合不征收增值税和营业税的相关规定，同时也符合财税【2014】109号文和国家税务总局公告2015年第40号中有关资产（股权）划转适用特殊性税务处理的政策要求。当然当前实务中也有存在争议之处就在于，上述打包资产划转，不是单纯地划转狭义资产，也一并划转与资产关联的债权债务和劳动力，有税务机关在企业所得税层面不认可的可能，税务机关可能会认为，40号公告仅仅认可单纯资产划转，不认可随负债一并划转。我们认为，资产负债一并划转的时候，一部分负债其实是与资产匹配的，这部分金额其实也没有影响被划入企业的实收资本或者资本公积，应该允许企业适用40号公告适用特殊性税务处理，否则就会出现不征流转税，而要征收企业所得税的难堪局面，不利于企业重组的推进，也跟109号文的促进重组的精神相互冲突。 2014年年底和2015年年初，财税【2014】116号文、财税【2014】109号文、国家税务总局2015年40号公告、48号公告、财税【2015】37号文、财税【2015】5号文等一系列促进企业重组的所得税、契税、土增税政策出台后，某企业重组风起云涌，税收政策功不可没，但是实务中也还存在诸多争议和困难。 |
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