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现金收购又想防被收购方套现?这些上市公司教你上“保险”

2016-07-22  qzf888

重组新规后,许多上市公司为了规避新规红线,均由发行股票购买资产转为“现金+股票”支付或“纯现金”收购。

但投行圈朋友都清楚,收购标的方后,一方面上市公司希望被收购标的管理层或股东不是单纯的套现,而是能够继续经营好公司,甚至顺利完成业绩对赌,于是希望通过部分股票支付或对赌实现后奖励管理层股票来实现“利益捆绑”;另一方面,上市公司即使不完全以定向增发发行股票购买资产,用于收购标的的现金也是白花花的银子,对于收购交易作价较高的标的也不忍心自己的流动性淌血。

于是的于是,近期终于有上市公司想明白了一个道理:给你被收购方的现金,你也别拿着花了,干脆回来买我上市公司股票,被收购实现的对价你就等着把你标的经营好并完成业绩对赌后,我上市公司这次收购的交易对价不就恰恰是对我上市公司估值的一种调整支撑吗?所以,好好干,收了你,不等于给你钱让你懈怠,而是多琢磨琢磨如何好好经营把业绩承诺实现了吧!

事实上,此种“保险”是在《股权收购协议》中嵌入“回购协议”,旨在防止被收购方违约损害上市公司股东利益,即被收购方获得股权转让价款后买入上市公司股票,实现市值维护和远期业绩的保障。当然,尽管不是强保障性条款,但作为现金收购的诸多弊端而言,此方法不失为一种保障和防护措施。

那么,都有谁这么干了:

(1)立思辰:3.44亿元收购价款税后60%买股票锁2年

(2)利亚德:3.5亿元收购价款70%大宗交易买股票

(3)威创股份:5.2亿元收购价款中不少于1亿元二级买股票

一、《股权收购协议》嵌入“回购协议”的好处

(1)现金收购弊端:现金压力、税负压力、整合压力

(2)规避新规:现金收购不需要报证监会审核

(3)回购好处:深度捆绑,铸就利益共同体

(1)现金收购的弊端:现金压力、税负压力、整合压力

上市公司收购企业股权标的,支付方式无非为发行股票购买资产、支付现金并发行股票购买资产,支付现金购买资产。前两者需要上市公司动用账上现金进行收购,对于现金流紧张的上市公司想通过并购重组带来利润和市值扩张的,是一种显性的现金压力。

现金支付收购价款的,被收购方的股东获得现金前,需要缴纳较高的个人所得税(累进税率)。

现金收购方式,极易造成投行圈里所说的“套现闪人”的境遇,上市公司收购一个公司,除了相关资产外,其实,更多的是收购“团队”,人不在了或人在心不在了,收购前再美好的“基本面”也只能是一张历史报表。此外,即使签署“业绩承诺”的对赌性条款,纯现金支付并没有绑定被收购方,也增加了业绩承诺的违约概率,该种收购方式本质上也就变成了一种极大的风险暴露高违约概率×大风险暴露,上市公司怎么可能睡的安稳?!因此,现金收购将增加后期整合压力

(2)规避新规:现金收购不需要报证监会审核

现金收购不需要证监会审核的事情(但需要交易所审核,一般不超过十个工作日),得说回2015年10月24日,证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》(下称《收购办法》),从七大方面简化审批、加强监管,更多发挥市场作用。

刚开始,投行界一片欢呼,并购基金终于可以做一番大事业了。然而,自作孽不可活,在五花八门的并购重组后,2016年5月份限制“跨界定增”和2016年6月“严管借壳”“严打炒壳”“重组新规”,几盆冷水降温后,并购重组圈开始冷静和慎重起来。

而现金收购不需要证监会审核,只需要报审交易所,使得有钱的上市公司,多数选择现金收购。但需要强调的是,从过往一个月来上交所和深交所的问询函来看,交易所的审核也很专业、很深入、很细致,并非为所欲为,尤其在估值方面、业绩承诺方面。不过,整体而言现金收购确实能够提高并购重组的成功概率

(3)回购好处:深度捆绑,铸就利益共同体   

上市公司支付现金收购标的,支付价款在缴纳所得税后余额的50%以上部分必须用于购买上市公司股票,并且该部分股票的锁定期不低于24个月或36个月,强势一点的“回购协议”会约定被收购标的的股东方如果不履行回购义务,分期支付的收购价款的剩余款项将不划拨。    

通过《股权收购协议》中嵌入“回购协议”,上市公司尽管承担了现金压力、税负压力,但至少在一定程度上为最关键的“整合压力”上了一份“保险”,这份保险具有两方面意义:长期上,使上市公司与被并购标的方的股东形成了利益共同体,业绩承诺的实现概率会有所增加;短期上,现金支付价款金额不低的情况下,买入上市公司股票本质上也可以理解为一种“新战略股东增持行为”【并购志:战略股东的意义,不单单是金额大,更重要的是要在股票持有时间方面要长】。

二、都有谁已经这么干了,这是个趋势

(1)立思辰:3.44亿元价款税后60%买股票锁2年

(2)利亚德:3.5亿元价款70%大宗交易买股票

(3)威创股份:5.2亿元价款中不少于1亿元二级买股票

(1)立思辰:3.44亿元价款税后60%买股票锁2年

根据立思辰公告,公司拟以自有资金3.44亿元收购上海盛洛、上海新马合计持有的叁陆零教育100%股权。根据业绩承诺,叁陆零教育2016年-2019年度实现净利润分别不低于2000万元、3000万元、4200万元、5360万元。    

协议约定,上海盛洛、上海新马在收到第一期股权转让价款后3个月内,将股权转让价款扣除相应的所得税后余额的60%用于购买立思辰股票,并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票;在收到第二至四期股权转让价款后3个月内,将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后余额的50%用于购买立思辰股票,并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。

(2)利亚德:3.5亿元价款70%大宗交易买股票

利亚德拟以现金3.5亿元收购晶禹商务、润影商务合计持有的中天照明100%股权。根据业绩承诺,中天照明2016年-2018年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润分别不低于3500万元、4300万元、5200万元。协议同时约定,转让方在收到股权转让款后需要按一定比例“回购”上市公司股票。    

利亚德与转让方明确约定,转让方将其取得的3.5亿元股权转让款中的70%(对应2.45亿元)全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。同时,公司实际控制人李军已于2016年6月29日出具《承诺函》,将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过2.45亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。

(3)威创股份:5.2亿元价款中不少于1亿元二级买股票

2015年2月,威创股份以部分超募资金2.3亿元和自有资金2.9亿元,合计5.2亿元收购红缨教育100%股权。在双方签署的《股权转让协议》中,红缨教育控股股东王红兵承诺,在收到全额股权转让价款后六个月内,通过二级市场购买威创股份股票共计1200万股。为了保证业绩的可实现性,王红兵通过二级市场购买1200万股股票完成后的36个月内分期解锁。    

不过,2015年11月,公司公告称,按2015年2月4日威创股份股票收盘价9.05元/股估算,王红兵要购买完成1200万股威创股份股票约需投入资金1.086亿元。截至本公告日,王红兵已投入现金8037.67万元,通过二级市场购买了344.14万股威创股份股票。在公司披露收购公告后,威创股份股价剧烈波动,现股价较披露收购公告当日已有较大的升幅。为提高承诺事项的可实现性,经协商,王红兵拟修改承诺事项,在2015年12月31日前,通过二级市场购买威创股份股票的总金额不少于1亿元。

来源:并购志

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