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裁判摘要：合同当事人签订B合同是为了落实已经签订的A合同，A合同是B合同的原因和前提条件，B合同则是A合同的结果，B合同和A 合同构成因果关系。在存在因果关系的两份合同中，作为原因的合同被解除，作为结果的合同就没有必要继续履行，也应予以解除。
案情简介：腾力公司、房产公司和何永光在2006年2月22日与杰伟公司签订《合作协议书》、《股权转让协议》，双方签订《股权转让协议》是为落实已经签订的《合作协议书》（双方合作的目的是共同开发房地产，而不是为了股权转让而转让，杰伟公司受让股权入股明苑公司是借用明苑公司的名义经营房地产）。
裁判原文节选【案号：肇庆中院(2006)肇中法民商初字第65号】：关于上述4份合同相互之间的关系问题。在本案中，双方合作的目的是共同开发房地产，而不是为了股权转让而转让，杰伟公司受让股权入股明苑公司是借用明苑公司的名义经营房地产。双方签订《股权转让协议》是为落实已经签订的《合作协议书》。《合作协议书》与《股权转让协议》构成因果关系，《合作协议书》中的合作是股权转让的原因和前提条件，而《股权转让协议》中的股权转让则是合作的结果。当然，《前期开发费用补偿协议书》和《补充协议》也是双方根据《合作协议书》衍生而来的，是双方对《合作协议书》的补充和完善。关于合同应当解除还是继续履行的问题。双方在《合作协议书》第八条违约责任中第3款作了如下约定“杰伟公司若未按协议规定如期提供已取得的128.96亩土地的综合价款总作价（包括但不限于：征地费、征地补偿款以及其他相关费用等）支付予腾力公司、房产公司和何永光，杰伟公司须承担违约责任并按每逾期一天按应付款的万分之五计算违约金支付予腾力公司、房产公司和何永光。若杰伟公司逾期30天腾力公司、房产公司和何永光有权解除本协议并不退还杰伟公司所支付的款项，并赔偿因违约造成的腾力公司、房产公司和何永光的损失”，由于事实上杰伟公司没有按双方签订的《合作协议书》的约定付清全部土地综合价款5600万元，并且已逾期30天没有支付。显然，杰伟公司构成违约，依约应承担民事责任。作为合同相对方的腾力公司、房产公司和何永光有权依合同的约定和杰伟公司违约的事实解除合同。对于杰伟公司认为腾力公司、房产公司和何永光没有移交明苑公司的文件资料、财会报表凭证和2006年1月31日负债表而享有先履行抗辩权的问题。从腾力公司、房产公司和何永光提供的证据反映，何辉在2006年5月15日至17日向明苑公司的资料管理员郭琼移交了明苑公司的文件资料，明苑公司的行政部兼财务经理胡旺平作为证明人签名确认。明苑公司的原会计江仲霞则在2006年5月17日向新会计邓爱兰移交了该公司2003年1—12月、2004年1—12月、2005年1—12月和2006年1—4月会计报表、账簿、凭证，胡旺平作为监交人签名确认。这表明，腾力公司、房产公司和何永光这一方已移交了文件资料、财会报表凭证和2006年1月31日负债表，杰伟公司对此的抗辩理由是不成立的。对于杰伟公司辩称何辉和江仲霞移交上述材料后又抢回，但杰伟公司没有提供有说服力的证据予以证明。对于明苑公司的债权债务问题，从杰伟公司提供的证据看，杰伟公司认为明苑公司没有披露的债权债务是怡丰公司的借款、腾力公司的借款、永裕公司的贷款，但是，何辉与柯建华在2006年6月28日《资金确认表》已经确认上述借贷款情况，并且在2006年2月22日双方签订的《补充协议》也已经披露了上述事实，该《补充协议》也明确约定即使腾力公司、房产公司和何永光存在不按协议披露义务一切责任也由腾力公司、房产公司和何永光承担，并赔偿由此给杰伟公司造成的损失。这表明，腾力公司、房产公司和何永光不存在隐瞒明苑公司的债权债务问题。即使存在隐瞒，也应由腾力公司、房产公司和何永光赔偿由此给杰伟公司造成的损失。对于移交明苑公司的经营管理权问题，明苑公司在2006年5月21日召开的股东会和董事会并作出决议，由杰伟公司的派出人员郭泽伟、柯建华、盘思明、文进步、许诒担任该公司的董事，占董事会人数的71.14%，并由柯建华担任该公司董事长（法定代表人），盘思明任该公司的总经理，文进步任副总经理，许诒任该公司的董事。这表明，杰伟公司不仅在明苑公司占有绝对控股权，而且在该公司的高管人员中也占有绝对的控制权。杰伟公司辩称没有移交明苑公司的经营管理权是不成立的。至于公章问题，由于该公司在2006年5月21日作出的股东会和董事会决议是议定由副董事长何辉监管的，这不存在没有移交公章就是没有移交经营管理权的事实，而是股东之间相互监督的问题。对于“四证”问题。由于杰伟公司在2006年3月24日正式成为明苑公司股东，明苑公司在2006年6月28日与高要市纵横建筑设计有限公司签订《建设工程设计合同（一）》，但至今仍未出设计图纸。而何辉已经向明苑公司移交了《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》，有关《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》则应在建筑工程设计图经审批后经申请才有可能获得。杰伟公司在建筑工程设计图尚未审批出来的情况下要求腾力公司、房产公司和何永光这一方提供《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，显然是强人所难。综上，杰伟公司的抗辩理由不成立。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”和第九十六条“当事人依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，腾力公司、房产公司和何永光作为合同的一方，有权解除合同，有权在合同的另一方提出异议的情况下请求法院确认解除合同的效力。如上所述，《合作协议书》与《股权转让协议》构成因果关系，作为原因的《合作协议书》被解除，为实现《合作协议书》而签订的《股权转让协议》就没有必要继续履行，也应予以解除。杰伟公司应当将其在明苑公司的80%股权返还给腾力公司、房产公司、何永光（其中返还腾力公司44%股权、房产公司16%股权、何永光20%股权）。
评析：本案中的裁判摘要关键的一句是：“在存在因果关系的两份合同中，作为原因的合同被解除，作为结果的合同就没有必要继续履行，也应予以解除。”这个结论是正确的，但是这只是一个结论，没有深入细致地分析产生这个结论的原因和法律依据。小编认为本案的法律依据是《合同法》第94条第（四）项：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”即果合同的签订是为了履行因合同，在因合同被解除的情况下，果合同的合同目的也就不能实现了，因此可以予以解除。 说明：本案被广东省高级人民法院(2007)粤高法民一终字第399号民事判决改判，广东高院再审判决(2010)粤高法审监民再字第12号、最高院（2012）民抗字第39号判决对广东高院的判决予以维持，但是上述改判主要是认为肇庆市中院事实认定错误（高院及最高院认定腾力公司、房产公司、何永光违约，杰伟公司未违约，因而二审、再审等判决与一审判决大相径庭）。小编认为高院及最高院对事实的认定是错误的，中院对事实的认定是正确的。此外，本文主要是依据某一事实探讨法律关系，因此，如果案件事实如肇庆市中院所认定的那样，那么，本案肇庆市中院的裁判观点是正确的。
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