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【宝万之争翻版 康达尔股权之争“见血”】在与京基正式交手的第十一个月，康达尔直面选择难题。7月29日，深圳深南中路的绿景纪元大厦——康达尔(000048.SZ)2015年年度股东大会召开现场，发生了小规模的冲突和“流血”事件。京基的表决将直接决定股东大会议案的结果，但目前监管机构对京基表决权的有效性尚无论断。投票结果应公告还是留中不发？7月31日下午，康达尔做出最终选择。（一财网）
相关股票 在与京基正式交手的第十一个月，康达尔直面选择难题。7月29日，深圳深南中路的绿景纪元大厦——康达尔(000048.SZ)2015年年度股东大会召开现场，发生了小规模的冲突和“流血”事件。京基的表决将直接决定股东大会议案的结果，但目前监管机构对京基表决权的有效性尚无论断。投票结果应公告还是留中不发？7月31日下午，康达尔做出最终选择。  康达尔是深圳主板上最早的一批上市公司，主营业务包括养殖肉鸡、肉猪、种猪、生产销售饲料、房地产开发、商贸、公共交通和自来水，目前最值钱资产为位于深圳的山海上园和沙井工业园旧改项目。康达尔怀疑京基早在2013年时便已借用他人账号、恶意谋取收购股权，意在房地产项目；京基则质疑康达尔239亿的天价合同款涉嫌转移上市公司资产。 向法院起诉、向监管层举报，康达尔与京基交手过招将近一年。虽所涉资本之巨、牵连企业人事之广不如万科股权争夺战，但其肉搏的激烈程度并不亚于斯。 荒诞的股东大会 康达尔并不情愿召开2015年度股东大会。6月23日，距原定年度股东大会召开日期只有六天，康达尔临时作出股东大会延期召开的决议，理由是京基在收购康达尔股票过程中涉嫌违规，在调查未有结论前，其股票表决权的法律效力存在争议。 康达尔希望能在中国证监会及深圳证监局对京基相关行为调查出结果后再行召开年度股东大会。康达尔没有如愿，深圳证监局责令其最迟于7月31日前召开年度股东大会，因认为京基涉嫌违规不应是上市公司不按期召开股东大会的理由。据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》和康达尔《股东大会议事规则》，年度股东大会应于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 最终，康达尔于7月29日召开年度股东大会。这天，深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼，即康达尔公司所在地，并不平静。 一名出席股东大会的股东发信息向第一财经记者抱怨，从来没见过哪家上市公司的安检会这么变态。这条信息差点无法发送，在进入会场之后，股东们发现手机信号被集体屏蔽。在抗议并几乎发生冲突后，手机信号恢复。 该股东告诉第一财经记者，在完成出席股东大会的常规身份验证后，还被要求留下身份证的复印件，并且在会议进行过程中被康达尔工作人员拍照。而康达尔表示，要存档记录。 此外，有两名股东因拒绝复印身份证最后无法获得投票权，在现场与康达尔的工作人员发生冲突，最后擦破手指轻微出血。 根据议程，股东大会将审议《公司 2015 年年度报告全文及摘要》、《公司 2015 年度董事会工作报告》、《关于核销公司及控股子公司坏账的议案》、《公司2015年利润分配预案》 和《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》 等十项议案。上述股东告诉第一财经记者，投票完成后，康达尔管理层集体离席，并把投票箱带离现场。 京基是康达尔的第二大股东，截止至2016年4月29日，京基持有康达尔1.21亿股，占总股本比为31%，距康达尔第一大股东华超投资持有的31.66%股权相距不足1%。京基管理层并没有出席股东大会，代表其出席的是公司委托律师高峰。京基向记者确认，给每一项议案都投了反对票。 另一名因无法向单位请假到现场、最后在网上投票的股东告诉第一财经记者，他也对议案全部投出反对票，因公司管理混乱，计划从下周起逐渐清仓。目前，该股东名下持有的康达尔股票市值超过十万。 当天晚上即7月29日晚，康达尔并未对投票表决的结果进行公告。北京市中咨律师事务所律师贾瑞果告诉第一财经记者，据《上市公司股东大会规则》，上市公司年度股东大会的投票结果不公告属于违规行为。 京基的表决直接决定股东大会议案的结果，但目前监管机构对京基表决权的有效性尚无论断，表决结果该如何处置？ 7月31日下午，康达尔做出选择，发布2015年年度股东大会决议公告 。康达尔表示，股东大会将如实记录表决结果，待监管部门对京基的决议效力作出认定后，再遵照生效决议执行决议内容。 据公告，出席股东大会的股东共510人，代表股份占公司总股本73.8%。其中出席现场会议的股东共45人，占总股本比64.35%。 从投票结果看来，除了《公司2015年利润分配预案》 和《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》 无论按哪种算法投票均通过外，其它八项预案，假设京基的表决权按无效处理，表决结果为通过，但假设京基的表决权按有效处理，表决结果为未通过。 京基员工与一致行动人 行文至此，有必要回顾康达尔第二大股东京基及其充满争议的增持路径。 2015年8月，康达尔发出一封令公司自身谈及变色、想及后怕的公告。京基来了，先在二级市场买入康达尔1890万股，占股4.84%，并与林志、持有康达尔股份比例0.09%的王东河签订了一致行动人协议，合计持有公司股票24.7%。 2015年12月、2016年1月、2016年2月，京基先后增持康达尔1930万股、1971万股、5821万股。增持完成后，京基与林志、王东河解除一致行动人关系。京基持有康达尔股份11619万股，占总股本的比例为29.74%，其中19.89%来自于林志和王东河的股权转让，9.85%股权吸收自二级市场，总耗资金额在31.7亿—35.9亿之间。 至此，王东河、林志所控制的13个自然人账户所持有的股票已悉数转让，彻底退出康达尔股东名单。王东河是京基的副总裁。而2013年9月开始，林志利用控制的13个自然人账户买入康达尔股票，持股的峰值为19.8%，共三度举牌却未按照相关规定予以公告。但在此之前，林志等13人从未进入过其他上市公司的十大流通股东名单。 康达尔怀疑林志所控制的13个自然人账户、王东河均为京基为恶意收购所布下的局，他们的买卖行为均为京基授意，手段隐蔽。康达尔也怀疑持有康达尔1.94%股权的深圳市吴川联合企业家投资有限公司(以下简称“吴川投资”)是京基的一致行动人。因吴川投资系吴川深圳商会旗下的投资平台，而陈华是该会的永久名誉会长。 自从2015年6、7月，华超投资的一致行动人、康达尔总裁季圣智先后三次小幅增持后，华超投资一方再无任何增持动作。2016年5月4日，京基发出收购报告书，计划自2016年4月28日起的半年内增持康达尔股权比例达32%。一旦增持成真，将超过华超投资持股比例，成为康达尔第一大股东。在不增持的情况下，击退京基的唯一办法只能是证明京基违规、不具备收购上市公司的资格。 康达尔正尽一切努力证明自己的猜测。2016年6月，华超投资向康达尔提交了《关于提请公司董事会对京基集团及其一致行动人相关信息予以核实的函》。函件显示，林志在2003年-2007年期间为京基集团的员工。而林志控制的12个自然人账户中，“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”等 11 人在买卖康达尔股票期间均为京基员工。 2015年12月，深交所向京基、林志下发关注函，要求京基和林志就上述12个帐户背后的自然人是否为京基员工进行澄清。2016年1月5日，京基与林志回复，上述12人中只有2人是京基员工。 华超投资调查的结果与京基给出的解释显然不相符，是谁在说谎？ 深交所于2016年6月7日再发关注函，要求京基就林志等 12 名自然人是否是或曾经是京基集团及其下属企业员工等问题于 6 月 15 日前进行回复。 直至6月18日，京基对深交所发出的关注函才有所回复，京基称，目前仅有两人即刘彬彬和谭帝土为京基员工。此外，温敏、陈浩南、杨开金三人曾分别是京基百纳商业公司、京基海湾酒店、京基房地产的普通员工。京基表示，上述相关账户并不直接或间接来源于京基，账户也不受京基控制。 吴川投资成为康达尔试图证明京基违规进行证券交易的另一个突破口。7月8日，康达尔追问京基，其实际控制人陈华与吴川投资是否存在关联关系、是否曾直接或间接或通过关联方为吴川投资提供过资金、林志等人的社保在2013年-2015年间是否由京基缴纳。康达尔要求京基在3日内就上述问题给予答复。 7月13日，康达尔收到京基提交的回复公告。康达尔认为，京基未对公司或陈华是否直接或间接向吴川投资提供过资金、林志等人的社会保险是否由京基及下属公司缴纳等问题作出回应。 7月15日，康达尔再次追问京基同样的问题并要求京基在三天内就上述问题给予答复。7月20日，康达尔收到京基的答复，京基称与关联方、吴川投资之间不存在应披露但未披露的资金往来关系。康达尔认为其表述不清楚，再次对上诉问题作出追问并要求京基在三天内予以回复。 7月25日，康达尔在公告中称，京基分次逐步承认林志等13 人在 2013 年至 2015年期间买进和持有康达尔股票时，刘彬彬、谭帝土、杨开金是京基下属企业员工，温敏、陈浩南、陈木兰、林举周、郑裕朋、邱洞明、赵标就、凌建兴等 8 人在社保机构登记为京基员工，由京基缴纳社会保险。 康达尔在公告中称，京基表示“非本公司员工但挂靠代缴社保” 。不过，记者翻阅康达尔近一年的公告，并未发现京基有类似表述，而康达尔也未公开京基的答复函。 天价合同真相 除了信披瑕疵外，康达尔最具争议的地方在于其就两个房地产项目签署的天价合同。2016年4月24日，康达尔宣布与中建一局就康达尔山海上园二、三、四期工程和沙井工业园旧改项目签署施工合同，总工程款达239亿元，项目建设成本分别高达11333元/平方米、10476元/平方米。 6月12日，康达尔收到由京基送出的增加临时提案的通知，要求在年度股东大会增加3项临时提案，分别为《关于要求公司终止履行与中国建筑(一局)集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程签署的<深圳市建设工程施工(单价)合同>和就康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工(单价)合同>并对相关责任人予以追责的议案》等。 6月17日，康达尔收到京基要求在股东大会上增加18项临时提案、提请罢免公司现任全体董事及股东代表监事并重新选举的通知。康达尔以京基提交的临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等规定为由，拒绝提交累计共21项议案至股东大会审议。 涉资239亿的工程合同仍是焦点所在。康达尔对此回复称，公司董事会分别于 2015年 4月24日和 2015年10月28日按关联交易程序审议通过了《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的议案》 (康达尔山海上园二期项目)和《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的议案》(康达尔山海上园综合体项目) 。而康达尔沙井工业园城市更新项目的前期专项规划设计工作是由深圳市建筑设计总院承担，公司与中外建公司尚未签署相关设计合同。 需注意的是，此次康达尔的解释又出现漏洞。在4月24日作出的重大合同公告中，康达尔确认与中外建签署建筑工程施工合同，此处给出的“尚未签署相关设计合同”的解释应属于玩弄文字，且上述公告全文并无提及过深圳市建筑设计总院。 康达尔强调，与中外建公司的关联交易均经独立董事审核，并经董事会审议批准 ，不存在损害公司和全体股东利益的情形。康达尔以工程合同属于日常经营范畴，拒绝将京基提出的终止工程合同的提案提交至股东大会审议。 而根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第9.3条规定，上市公司发生的交易成交金额(包括承担的债务或费用)占公司最近一期审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万的，应该在经董事会通过后提交股东大会审议。 更令人难以信服的是，2015年11月，深圳市沙井上寮股份合作公司起诉康达尔，要求法院确认1983年双方签订的《征地协议书》无效，并判令康达尔返还占用的沙井凤凰种鸡场 615.19 亩土地。直至2016年7月4日，盐田区法院才正式裁定、驳回深圳市沙井上寮股份合作公司的起诉，康达尔沙井地块暂告安全。但康达尔针对沙井地块签署的施工合同是今年4月，彼时项目地块尚在官司纠纷中，无法确权，更谈不上取得建设工程规划许可证和施工许可证，那么工程造价条件康达尔是如何确认的？ 据出席现场的股东反馈，会议上，康达尔表示239亿的工程合同为总包合同，因此造价高。上海易居房地产研究院总监严跃进告诉第一财经记者，康达尔做高工程款有可能是出于税务考虑，“高建材和建筑成本，使产品整体金额偏高，在营改增的背景下，抵扣成本将有所增加，纳税减少。”他告诉记者，目前市场上项目建设成本约为8000元/平。 康达尔的新旧篇章 7月18日，京基第二次向康达尔监事会提请召开临时股东大会以审议上述共21项议案。7月22日，康达尔监事会终于同意京基请求，并定于9月14日召开2016年第一次临时股东大会。 一旦表决通过，康达尔现届董事会将遭集体性罢免。 7月25日，康尔达公告称，接到大股东华超投资关于增持公司股票一年期限已届满的通知。根据爬行条款，持股超过30%的股东，每年可增持不超过2%，直至持股比例达到50%。康达尔可选择的路并不多，继续增持2%以暂时保全第一大股东位置，抑或等待监管层宣布京基因违规增持不具备收购上市公司股权。 康达尔主营业务为养殖肉鸡、肉猪、种猪、生产销售饲料、房地产开发、商贸、公共交通和自来水。公司定位不明确、主营业务多元化、协同性欠佳、资源整合效率偏低是康达尔多年来未能突破的瓶颈。 2002年，华超投资从龙岗投资手上接盘26.36%股权，成为康达尔第一大股东。2003年6月，康达尔董事会换届，华超投资董事长罗爱华被委任为董事长，以此开始对康达尔的管治，至今已13年。 查阅历年年报可知，华超投资的进入并没给上市公司带来太多生机。2002年康达尔的总资产为12.52亿元，至2015年其总资产也仅为19.4亿元，彻底跑输大市。此间，康达尔多个子公司股权被离奇转让，资产多次被减值计提。如在2009年，因新生力公司不再并表，公司年度资产减值准备共达1.12亿元。2009年2月，康达尔以人民币1元的价格把公司持有的新生力公司 80%的股权过户予自然人杨翔，而当时该资产账面价值为7805万。 此外，在2008年至2012年，罗爱华等人通过康达尔花园工程造价等方式套取康达尔资金超2000万元。2014年8月，罗湖区检察院对罗爱华做出存疑不起诉处理。目前，康尔达尚未宣布该款项是否未已经缴回。 康达尔过去多年常处于亏损或微利的边缘线，在林志、京基等自然人或公司的资金进入之前，股价更是长期在10元以下徘徊。但因资金刺激，去年一年康达尔收获了5个涨停板，更是在2015年12月18日股价冲高至45.89元，这是个盘在2000年以来的最高价格。7月29日，康达尔报收33.71元，跌幅为0.03%。 两个房地产项目带来的土地开发价值和资本介入后的运作预期或将继续支撑康达尔的股价。在股权争夺战尘埃落定之前，京基提请于9月召开的临时股东大会上或将改变上市公司康达尔的命运，假如更换了管理层、改变了经营战略，这只历史上有名的妖股会有怎样的表现？ (责任编辑：DF155) |
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