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近年来，中国境外直接投资处于快速增长趋势，不过，近期由于中国外汇储备有所下降而导致外汇资金汇出审查程序变得复杂和费时，为了满足境外直接投资项目既定的交割时限要求，越来越多的中国投资者开始使用或考虑使用人民币进行境外直接投资。本文旨在对分别使用外汇和人民币进行境外直接投资时，在适格投资主体、资金来源、登记机构、前期费用限制及利润汇回等方面进行比较分析，以便投资者根据境外直接投资项目的具体情况和要求，进行合适的选择。 中国人民银行（以下简称“央行”）于2011年1月6日发布的《境外直接投资人民币结算试点管理办法》（中国人民银行公告[2011]第1号）第二条规定：“本办法所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，使用人民币资金通过设立、并购、参股等方式在境外设立或取得企业或项目全部或部分所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。本办法所称境内机构，是指在跨境贸易人民币结算试点地区内登记注册的非金融企业。” 从上述规定可以看出，央行要求使用人民币进行境外直接投资的主体，必须同时满足“试点地区内登记注册”和“非金融企业”两条限制性要求。根据央行、财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、银监会于2010年6月17日印发的《关于扩大跨境贸易人民币结算试点有关问题的通知》（银发[2010]186号），目前跨境贸易人民币结算试点地区包括北京、上海、广东、天津等20个省、自治区直辖市1。 目前只有在上述20个试点地区内登记注册的非金融企业可在境外直接投资中使用人民币。 相较于以人民币境外直接投资只针对试点地区内登记注册的非金融企业，以外汇进行境外投资适用的地域和主体范围更加宽泛。就现行有效的外汇管理规定而言，国家外汇管理局（以下简称“国家外汇局”）于2009年7月13日发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）对可以进行境外投资的境内机构的范围并无限制性的规定。此外，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）中，规定了境内居民个人以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。这个规定表明进行境外直接投资的投资主体可以包括境内居民个人。不过，该规定主要针对特殊的“返程投资”模式下境内居民个人的境外直接投资问题，并非适用通常意义下境内居民个人进行的一般境外直接投资。因此，实践中境内居民个人进行境外直接投资仍然存在法律障碍。 《境外直接投资人民币结算试点管理办法》并未明确限制境外直接投资的人民币资金来源，根据该办法第十五条的规定，银行可以按照有关规定向境内机构在境外投资的企业或项目发放人民币贷款。 根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第四条的规定，境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。其中自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。 根据《境外直接投资人民币结算试点管理办法》的规定，对于人民币境外直接投资前期费用汇出或未发生过前期费用汇出的境外直接投资，境内机构应当向所在地外汇局递交申请材料，办理前期费用汇出或境外直接投资登记手续，此后可以到银行办理资金汇出或前期费用汇出。 由此可见，境内机构在申请使用人民币进行境外投资时，获得境外直接投资主管部门的核准或备案后，应当先到所在地外汇局办理境外直接投资登记手续，再到银行办理相关人民币资金的汇出。 与之相对，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定，国家外汇局已经取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批，改由银行依据《直接投资外汇业务操作指引》的要求，直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。由于银行可直接办理境外直接投资外汇登记手续和资金汇出，免去了投资者奔波外汇局和银行之苦，对投资者而言无疑更为便利。 若使用人民币进行境外直接投资，根据《境外直接投资人民币结算试点管理办法》的规定，境内机构累计汇出的前期费用原则上不得超过其向境外直接投资主管部门申报的中方投资总额的15%。如确因境外并购等业务需要，前期费用超过15%的，应当向所在地外汇局说明并提交相关证明材料；若使用外汇进行境外投资，根据外汇局《直接投资外汇业务操作指引》，境内机构汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不得超过中方投资总额的15%。 两种方式相比较，对前期费用的金额均适用中方投资总额15%的上限要求，但使用外汇前期费用还同时受300万美元上限的限制。由此可见，对于交易金额较大，对前期费用要求较多的项目，使用人民币进行境外投资可能更为有利一些。 若使用人民币进行境外直接投资，根据《境外直接投资人民币结算试点管理办法》的规定，境内机构可以将其所得的境外直接投资利润以人民币汇回境内，经审核境内机构提交的境外投资企业董事会利润处置决议等材料，银行可以为该境内机构办理境外直接投资人民币利润入账手续。上述规定并没有明确投资所获利润是否能够以外汇形式汇回境内。 我们了解到在实践中使用人民币进行境外投资的境内机构通过向银行申请，也可以将境外投资所获利润以外汇形式汇回其境内的外汇账户。 若使用外汇进行境外投资，根据国家外汇管理局综合司《关于印发<资本项目外汇业务操作指引（2013年版）>的通知》及相关规范性文件的规定，汇回利润可保留在企业经常项目外汇账户或直接结汇。银行办理境外投资企业利润汇回时，应审核该企业外汇年检参检状态（按规定无需参加外汇年检的除外），对于应参加年检但尚未参检的企业，应待企业办理完外汇年检手续后，方可为其办理利润汇回手续。 以上是对当前中国投资者开展境外直接投资选择使用外汇还是人民币的一些区别所作的简要分析，为了更加直观的显示相关的区别，总结如下： 鉴于以外汇或人民币进行境外直接投资在适格投资主体、资金来源、登记机构、前期费用和利润汇回等方面存在一定差异，了解这些差异将有助于中国投资者在进行境外直接投资时根据项目的具体情况和需求，选择更为合适的投资币种。 -------------------------- |
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