释义：为说明问题，Z表示自然人，取“自”的大写首字母；F表示法人，取“法”的大写首字母；H表示有限合伙，取“合”的大写首字母。 1、拟挂牌公司F的出资构成如下： 2、拟挂牌公司F的董事、监事、高级管理人员构成如下： 3、公司股东、董事、监事、高级管理人员关系简要说明： 1、Z1是自然人，公司F的控股股东、实际控制人。 2、Z2是自然人，Z1的表弟。公司F的董事、总经理。 3、F1是有限公司，公司控股股东、实际控制人Z1担任F1的法定代表人，Z1和Z2是F1的自然人股东。 4、H1是有限合伙，员工持股平台，Z1担任H1的普通合伙人；董事、财务总监Z3、监事会主席、工程技术中心经理Z8、监事、行政前台Z9、职工监事、技术部经理Z10担任员工持股平台H1的有限合伙人。 5、H2是有限合伙，公司董事Z5担任“H2的基金管理人”（法人）的法定代表人。 6、H3是有限合伙，外部投资者持股平台，Z1担任H3的普通合伙人；Z2担任H3的有限合伙人。 7、F2是国有法人，公司董事Z7担任F2的法定代表人。 8、H4是有限合伙，公司董事Z6担任“H4的基金管理人”（法人）的董事长。 一、两种计算方式探讨：哪一种更优？ 第一种计算方法：按照每股一元面值直接转换，即实缴出资金额（万元）直接变成持股数量（万股），其他都不变，平价转换。 第二种计算方法：合计持股数量2552.08万股乘以各自持股比例倒推各自持股数量，从保留两位小数开始试算，若保留两位小数的持股数量合计不等于2552.08万股，则继续往三位小数乃至四位小数试算，直至合计数恰好等于2552.08万股为止。 实务探讨：第一种方法更加准确。具体计算过程中，需要注意，1224.4792万股，是由2552.08万股*（1224.4792/2552.08）计算得到，剩下的股数以此类推。 二、董事、监事、高管持股探讨：如何计算持股数量？ 【董事、监事持股：担任F股东中的法定代表人、普通合伙人】 1、有限公司的法定代表人 ① Z1是自然人，公司F的控股股东、实际控制人。 ② Z2是自然人，Z1的表弟。公司F的董事、总经理。 ③ F1是有限公司，公司控股股东、实际控制人Z1担任F1的法定代表人，Z1和Z2是F1的自然人股东。 ④ H1是有限合伙，员工持股平台，Z1担任H1的普通合伙人；董事、财务总监Z3、监事会主席、工程技术中心经理Z8、监事、行政前台Z9、职工监事、技术部经理Z10担任员工持股平台H1的有限合伙人。 ⑤ H2是有限合伙，公司董事Z5担任“H2的基金管理人”（法人）的法定代表人。 ⑥ H3是有限合伙，外部投资者持股平台，Z1担任H3的普通合伙人；Z2担任H3的有限合伙人。 ⑦ F2是国有法人，公司董事Z7担任F2的法定代表人。 ⑧ H4是有限合伙，公司董事Z6担任“H4的基金管理人”（法人）的董事长。
实务探讨：（1）直接持股：Z1和Z2是公司自然人股东，直接持股。（2）间接持股：Z1是F1的自然人股东、H1的普通合伙人、H3的普通合伙人，计算方法是由F1在F中的持股数乘以Z1在F1中的持股比例即可，特别注意：持股比例使用精确计算：出资额除以出资总额。其他情况以此类推。
2、有限合伙的普通合伙人 （1）普通合伙人为自然人 ① Z1是自然人，公司F的控股股东、实际控制人。 ② Z2是自然人，Z1的表弟。公司F的董事、总经理。 ③ F1是有限公司，公司控股股东、实际控制人Z1担任F1的法定代表人，Z1和Z2是F1的自然人股东。 ④ H1是有限合伙，员工持股平台，Z1担任H1的普通合伙人；董事、财务总监Z3、监事会主席、工程技术中心经理Z8、监事、行政前台Z9、职工监事、技术部经理Z10担任员工持股平台H1的有限合伙人。 ⑤ H2是有限合伙，公司董事Z5担任“H2的基金管理人”（法人）的法定代表人。 ⑥ H3是有限合伙，外部投资者持股平台，Z1担任H3的普通合伙人；Z2担任H3的有限合伙人。 ⑦ F2是国有法人，公司董事Z7担任F2的法定代表人。 ⑧ H4是有限合伙，公司董事Z6担任“H4的基金管理人”（法人）的董事长。
实务探讨：间接持股：Z1是F1的自然人股东、H1的普通合伙人、H3的普通合伙人，计算方法是由H1在F中的持股数乘以Z1在H1中的持股比例即可，特别注意：持股比例使用精确计算：出资额除以出资总额。其他情况以此类推。
（2）普通合伙人为法人 ① Z1是自然人，公司F的控股股东、实际控制人。 ② Z2是自然人，Z1的表弟。公司F的董事、总经理。 ③ F1是有限公司，公司控股股东、实际控制人Z1担任F1的法定代表人，Z1和Z2是F1的自然人股东。 ④ H1是有限合伙，员工持股平台，Z1担任H1的普通合伙人；董事、财务总监Z3、监事会主席、工程技术中心经理Z8、监事、行政前台Z9、职工监事、技术部经理Z10担任员工持股平台H1的有限合伙人。 ⑤ H2是有限合伙，公司董事Z5担任“H2的基金管理人”（法人）的法定代表人。 ⑥ H3是有限合伙，外部投资者持股平台，Z1担任H3的普通合伙人；Z2担任H3的有限合伙人。 ⑦ F2是国有法人，公司董事Z7担任F2的法定代表人。 ⑧ H4是有限合伙，公司董事Z6担任“H4的基金管理人”（法人）的董事长。
实务探讨：普通合伙人为法人，需要进一步穿透测试，计算间接持股数合计数。 （3）普通合伙人为有限合伙 该案例未涉及，可以进一步引申思考。
实务探讨：同上。
【高管持股：员工持股平台】 1、Z1是自然人，公司F的控股股东、实际控制人。 2、Z2是自然人，Z1的表弟。公司F的董事、总经理。 3、F1是有限公司，公司控股股东、实际控制人Z1担任F1的法定代表人，Z1和Z2是F1的自然人股东。 4、H1是有限合伙，员工持股平台，Z1担任H1的普通合伙人；董事、财务总监Z3、监事会主席、工程技术中心经理Z8、监事、行政前台Z9、职工监事、技术部经理Z10担任员工持股平台H1的有限合伙人。 5、H2是有限合伙，公司董事Z5担任“H2的基金管理人”（法人）的法定代表人。 6、H3是有限合伙，外部投资者持股平台，Z1担任H3的普通合伙人；Z2担任H3的有限合伙人。 7、F2是国有法人，公司董事Z7担任F2的法定代表人。 8、H4是有限合伙，公司董事Z6担任“H4的基金管理人”（法人）的董事长。
实务探讨：同上。 三、直接持股与间接持股探讨：如何计算间接持股数量？ 1、Z1是自然人，公司F的控股股东、实际控制人。 2、Z2是自然人，Z1的表弟。公司F的董事、总经理。 3、F1是有限公司，公司控股股东、实际控制人Z1担任F1的法定代表人，Z1和Z2是F1的自然人股东。 4、H1是有限合伙，员工持股平台，Z1担任H1的普通合伙人；董事、财务总监Z3、监事会主席、工程技术中心经理Z8、监事、行政前台Z9、职工监事、技术部经理Z10担任员工持股平台H1的有限合伙人。 5、H2是有限合伙，公司董事Z5担任“H2的基金管理人”（法人）的法定代表人。 6、H3是有限合伙，外部投资者持股平台，Z1担任H3的普通合伙人；Z2担任H3的有限合伙人。 7、F2是国有法人，公司董事Z7担任F2的法定代表人。 8、H4是有限合伙，公司董事Z6担任“H4的基金管理人”（法人）的董事长。
实务探讨：同上。 |
|
|
注意啦~~~
