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文末附你想知道的关于联盟的那些事儿 8月2日晚间，平安银行行长助理、北京分行行长刘树云被深圳公安机构带走。同时，平安银行行长绍平已经递交辞职信。 还有可能同时发生变动的，是副行长赵继臣、副行长陈蓉。 而四年前，中国平安收购深发展时，被外界戏评为“史上最强阵容”的这支中高层团队，有着系出平安保险和引自招行、华夏、中信的原平安银行高管，也保留着部分原深发展高层，有人指出，“民生系”人马已占据现平安银行的管理 层多席。 邵平、赵继臣、刘树云加上平安银行行长助理兼上海市分行行长杨华以及已经离开了平安的孙先朗、张金顺都是当年从民生来到平安的大将。
今天，是否是“民生系”大溃败的进程还难以预料，这些干将们，现在走的走，动的动，令人深思。 关于民生系，曹山石还爆料如下： “刘树云在被带走之前已经辞职，应该是被逼宫之后不得已，刘主要分管投行业务，在分行期间做了大量直投业务，涉及巨额利益输送，如GP费用过高，单一客户金额巨大等等，牵涉一系列平安银行的民生系高层。” “集团对此大为震怒，将很快有进一步动作：平安银行行长邵平、副行长赵继臣、行长助理兼上海分行行长杨华都有下课风险。” “平安银行清洗民生系大幕即将拉开，刘树云被带走仅是个序幕。” 这个消息已经是人尽皆知，本文的主题是要回顾那场“联姻”。 险企并购成功案例 “深发展”证券简称于2012年8月2日改为“平安银行”，距今刚好4年。这场轰轰烈烈的“平深恋”，是险企并购案例的另一个版本，最终以中国平安牵手深发展平稳过渡为结局。 自有资金和保险资金认购股份 这场当时A股市场金额最大的金融并购案源起2008年7月23日。当时有报道称，深发展控股股东新桥已经启动退出计划。业内猜测中国平安可能接手部分深发展股份，但中国平安拒绝表态。
中国平安很早就是土豪，起初是通过买—买—买来实现跨越式发展。 当然，它不是瞎买，目标是要达到保险、银行、投资各占30%的均衡贡献率。 中国平安的银行板块在2008年不给力，那就买呗！先是收了福建亚洲银行、深圳商业银行。整合两家收购银行，平安银行横空出世。2008年前，平安银行的业务板块仅仅占到中国平安盈利份额的10%。 这个数字距离30%还有一段距离，中国平安在市场上持续寻找猎物。 深发展就不错！深交所第一家上市的企业，证券代码000001。000002是谁？就是当下宝万大战中的主角深万科。先把宝万大战的事放一边，看看中国平安怎么玩？ 1997年，深发展用信贷资金炒作自家股票，玩大发了，被暂停再融资资格。倒霉的事也喜欢赶场子凑热闹。 1996至1997年银证分离，深发展被迫转让5家证券营业部，这块利润肥肉又没了。资本金本来就高危，深发展这一下摊上大事了。雪中送炭的人—新桥资本现身。来自美国的新桥投资成为深发展的第一大股东。 新桥投资成为中国平安收购深发展的重要契机。 为什么这么说？原因很简单：新桥投资是家私募股权基金，有投资期限。根据合同，截至2009年6月，《股份转让协议》所约定的“在交割日后的5年内不出售或转让目标股份”，这个期限很快就要到期。 为什么彼时中国平安要坚决将并购目标放在国内？因为它受过伤，投资富通集团巨亏，国外不好玩，境内人头熟。 为什么坚决盯上深发展？中国平安并购的目标是有全国金融牌照的商业银行，当时供吃掉的猎物只有10家。在这10家当中，绝大多数银行的股东结构相对稳定，只有深发展的股东是“迟早会退出”的新桥投资，并且股权较为分散。而且资源互补，在深发展的银行业务网络中，至少有14个城市是中国平安的银行业务尚未覆盖到，其中不少城市也是平安寿险、产险、年金业务市场占有率居第一、第二的城市。中国平安盯上深发展和宝能誓言要当万科大股东的理由是不是很相似! 接下来才是本文的重点，分为五大阶段，颇显中国平安逼格和气质。 第一步：二级市场买入深发展股份。 宝能也是这么干滴！请注意：出面买股票的是平安人寿，它是中国平安的控股子公司，而且用的是“传统-普通保险产品”账户。 截止到2010年9月，平安人寿通过“传统-普通保险产品”账户持有的深发展股份共计140,963,528股。彼时，中国平安持股成为仅次于新桥投资，成为深发展第二大股东。 第二步，中国平安出面，受让新桥投资持有的5.2亿股。 这里面就有学问了——为什么偏偏是中国平安出面，而不是其它子公司出面？原因在于支付对价方式。 中国平安给新桥资本一道选择权：一是全部以人民币114亿元的现金方式支付（合每股22元，比后述定向增发18.26元/股溢价20%，该价格由双方协商确定，法律没有最低价格的限制）；二是以中国平安新发行2.99亿股H 股的方式支付即换股收购。 新桥资本选择后者—换股收购。 2010年5月6日，新桥投资将其持有的5.20亿股深发展股份全部过户至平安名下，中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股平安H股作为支付对价。至此，通过收购新桥投资持有的16.76%的深发展股份，加上在该交易前中国平安（含平安人寿）已经持有的4.68%的深发展股权，中国平安共持有深发展 21.44% 的股份。 并购中的大股东默契和配合，多么重要！宝能若是能得到华润支持，王石就直接投降了！ 前两步已定胜负，接下来是中国平安大秀财技的表演时刻！ 第三步，自己人深发展和平安寿险换股。深发展向平安寿险定向增发，平安寿险拿出69.31亿元认购。这一步的意义重大，至此，深发展的资本充足率升至10.41%，核心资本充足率为7.20%，首次达到新的监管标准，从而为深发展分支机构的设立和业务扩展打下基础。或许你会问，尼玛平安寿险哪来这么多钱？怀疑正确，平安寿险的资金除了自有资金，还有负债期限20年以上的保险资金。 接下来似乎没有看点了？错了，这才是中国平安大手术的开始。
第五步，深发展发布吸收合并方案，平安银行法人资格注销。这尼玛不科学！平安银行是亲儿子，应该注销深发展的法人资格才对吧？别着急，往下看。2012年，深发展更名为平安银行。相信常识，你是对滴！ 这五步中有很多华丽的知识要点。有心的朋友可以参考宝能并购万科的几大关键节点展开阅读，展开想象，怎么想都不为过。先简单聊聊。 第一， 为什么不选择通过换股的方式直接由平安银行与深发展进行合并？ 第二， 为什么不选择平安银行作为吸并方，并以平安银行为股权收购主体来实施对深发展的股权收购？ 这两个问题实际上就是股权收购和企业合并的关键问题。中国平安心中也有苦衷。 平安银行与深发展分别属于不同的控制人控制，直接进行吸收合并操作，很难被双方的股东大会，特别是深发展的股东大会审议通过，采取渐进的股权收购，在实现对目标企业的完全控制之后，再实施企业合并，将确保合并方案能够顺利通过。简而言之，就是为了确保深发展吸收合并平安银行的股东大会能够顺利通过决议。 在中国平安从新桥资本收购股权后，中国平安为什么没有直接选择进行吸收合并操作？ 这是因为深发展的股权结构较为分散，第一大股东新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76%，并没有取得控股地位，中国平安作为此次企业并购活动的主导方，有必要在正式启动吸收合并之前，通过股权收购的形式进行股权结构整合，以进一步提高对深发展的持股比例，从而在深发展的董事会及股东大会上拥有更多的权力，以确保合并议案能够顺利通过股东大会的决议。 经过第三阶段的收购后，中国平安持有深发展的股权比例上升至29.99%，同样无法达到实质控制深发展的股权比例，还需要进一步通过其他形式提高持股比例。 在吸收合并方确立的问题上，在深发展吸收合并平安银行案例中，并没有采用平安银行作为吸收合并方，主要原因有如下三个方面： 首先，如果选择平安银行实施股权收购，并作为吸收合并方吸收合并深发展，深发展是深圳证券交易所的上市公司，非上市公司吸收合并上市公司，这种操作方式存在非常大的难度，一方面深发展的股东会极力阻止这种操作方式，除非中国平安按照这些股东提出的要求进行股权收购，而这种操作的代价是非常昂贵的，另一方面这种操作方式需要履行复杂的行政审批手续，会使企业并购的具体操作具有非常大的不确定性。 其次，平安银行为非上市公司，属于区域性股份制商业银行，而深发展属于全国性的股份制商业银行，其营业总额和业务规模要远远超过平安银行，如果选择平安银行作为吸并主体，平安银行无法解决巨量的并购资金问题，在后期的企业整合方面也会面临巨大的困难。 最后，平安银行和深发展都属于金融机构，监管法律法规对商业银行的资本充足率有着严格地限定，并购行为必然会动用大量的资本金，在这种情况下，将严重影响平安银行的正常业务开展，甚至会引发政策监管的红线。 这都是资本大玩家的成功经验，同志们，务必要胆大还要心细！ 一是股权收购往往构成了企业合并的前置程序，即先实现对目标企业的控制，再实施同一控制下的企业合并。 二是怎么搞定大股东或控股股东，这是大学问。还有中小股东的意见，也不能轻视。 把 2009年6月8日，中国平安A、H股早盘临时停牌，深发展股票也同时停牌。2009年6月12日，中国平安公告将最多认购深发展5.85亿股股份，并受让美国新桥投资集团持有的深发展股份5.2亿股，耗资不超221.27亿元，交易完成后中国平安将成深发展最大股东。 据悉，中国平安的收购资金主要来源为自有资金和保险资金。其中，平安寿险认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。 中国平安最终获准以持有的平安银行约78.25亿股股份(约占平安银行总股本的90.75%)及现金约26.9亿元全额认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。本次资产重组完成后，中国平安及其控股公司共计持有26.84亿股深发展，占其总股本的52.38%。至此，深发展成为中国平安的控股子公司，同时，深发展将持有平安银行约90.75%的股份，平安银行成为深发展的控股子公司。 人事整合先行 在吸收合并的法律进程结束之前，平安银行就对深发展高层人事进行了整合。2010年5月26日，深发展董事会决议通过聘任理查德·杰克逊为该行行长，而理查德·杰克逊原为平安银行行长。 2011年年初，深发展与平安银行建立了工作小组，做了很多两家银行合并的规划工作，以待监管部门审批后能够全方位的推进整合。 吸收合并的法律进程基本结束后，高层管理人员更是出现了大换血。 2012年11月21日，平安银行公告称，银监会核准孙建一任平安银行董事长、邵平任平安银行行长的任职资格。从1990年就坚守平安的孙建一和从民生银行挖过来的邵平对于很多深发展的老员工来说，大有“改朝换代”的感觉。 企业文化是整合的核心内容，也是最难的部分。虽然中国平安在并购之初一直强调“不裁员、不降薪、不降级”的三不承诺，但是整合初期还是遇到了人员上的较大波动。原深发展的老员工对“保险式”的严格绩效考核普遍存在不适应和抗拒。2015年，平安银行实现净利润218.65亿元，同比增长10.42%；回顾2009年，彼时深发展年净利润为50.3亿元，平安集团年净利润为145亿元。 银行版图的收购基因 此外，不得不提的还有当时深发展自身的历史背景以及中国平安综合金融服务集团的发展方向。 中国平安很早就确立了以保险为核心的综合金融服务集团的发展方向。2003年，中国平安收购了福建亚洲银行；2004年，中国平安参与竞购广东发展银行，终因各种外因而放弃；2006年11月，中国平安收购了深圳商业银行，并将福建亚洲银行与之整合为现在的平安银行。 然而，平安银行规模小、网点不足，距离银行、保险、资产管理 “三驾马车”并驾齐驱的局面尚很遥远。不过，不难发现，中国平安的银行版图从出生就是“收购”的基因。 你想知道的都在这里↓↓↓ 税务筹划：溢价30%和9%的税率，你愿意怎么付？ 范围包括但不限于：①上市公司大小非减持、②员工持股平台架构设计、④兼并收购、⑤地产公司等各类股权转让 、③各类合伙企业设立(新三板基金等）、⑦海外中概股回归A股时设立境内持股平台 两个小案例： |
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