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金融监管研究院团队总体评论： 1、此次征求意见稿取消了对基金母公司净资产不得低于6亿、管理非货币市场公募基金规模不得低于200亿等七项设立要求。上述要求大幅度提高了基金公司的准入门槛。从目前的公募基金尤其是银行系公募基金管理的规模看，的确多数不满足200亿非货币市场基金的规模。 2、基子公司经营范围新增了私募股权基金管理业务，允许其进军PE，进一步扩大业务范围。 3、首次明确基金母公司对子公司持股比例不得低于51% 4、多个条款强调禁止基金母子公司之间、受同一基金母公司管理的不同子公司之间同业竞争。 5、不再按照参股子公司的其他股东持股比例是否达到5%对其他股东设立准入条件，而是针对所有的参股其他股东明确参股条件，但基本上没有特别硬性的门槛，可以看出是监管部门鼓励能够弥补子公司不足的参股，要么是可以提供技术支持，要么是可以提供营销渠道支持。 6、回到金融牌照化这是一个非常有趣的话题。此前基金子公司一直作为受证监会监管的非金融机构存在，基金子公司也非常乐意这样的身份因为，这样可以为银行造一般存款；从人行的金融机构分类中也获得了进一步体现。但最近证监会对其牌照进行了合并，原先10项许可证统一为《经营证券期货业务许可证》；银监会代销新规也要求委托人是金融牌照持牌机构，基金公司在答记者问中也被纳入持牌机构。 关于风险控制指标的规则 一、和现行规则对比： 5、净资本指标是首次提及也将对行业产生非常深远的影响，其实横向对比整个资管行业，进行资产管理业务需要计提资本是标准的管理模式。不论是信托公司还是券商从事资管业务都需要消耗净资本。目前银行理财业务如果是表外理财并不占用资本，这是相对而言制度优势所在。 上述三项比例和证券公司的风险控制指标完全一致，信托公司也有类似的净资本不低于各项风险资本之和的100%，以及净资本不得低于净资产的40%的监管要求。 更为重要的是，该项规定不同于前述针对母公司的要求，应该会对存量子公司产生影响，换句话说肯定会溯及既往，只是监管机构如何设定过渡期的问题（目前的过渡期就是只看2016年1月1日之后的新增业务，达标时间为2016年底）。也就是目前的基金子公司只有两条路可以走，要不大幅度缩减通道业务要不大幅度补充资本。显然前者不太可能，即便缩减也不可能完全消失，结局最多是通道业务的通道费向信托公司和券商靠拢，作为通道之王的基金子公司动辄万分之一到万分之二的通道费将不复存在。 尤其需要注意净资本比净资产更小，有很多扣减项，根据目前业务规模和子公司的净资产，估计扣减下来有不少净资本为负。以下为截止2016年1季度末 6、净资本约束主要体现在风险控制指标中，对基金子公司的冲击最大，基金子公司作为通道的最大优势不复存在。但并不意味着对整个市场产生资管业务规模的冲击。通道顾名思义，只是作为工具存在，工具成本上升并不会对资金配置产生实质性冲击，所以笔者不赞同过度渲染过度解读的论调；银行出表或者资本市场的资金流入不会因此明显收缩，只是新增业务通道费需要调整。 二、和5月27日征求意见稿对比： 基金管理公司子公司管理规定(2016年8月12日修订征求意见稿） 第一章总则 第一条 【立法目的】为了适应公开募集证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）专业化经营管理的需要，规范证券投资基金管理公司子公司（以下简称子公司）的行为，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》和其他有关法律法规，制定本规定。 第二条 【调整范围】本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司绝对控股，经营特定客户资产管理、基金销售、私募股权基金管理以及中国证监会许可或认可的其他业务的有限责任公司或股份有限公司公司法人。 LH评论：本次征求意见稿在今年4月征求意见稿基础上，新增“私募股权基金管理业务”，允许基子公司从事私募股权投资基金业务，进一步扩大了基子公司的私募资管业务范围，这是本次征求意见稿亮点之一。 第三条 【设立原则】基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力，全面评估论证，合理审慎决策，不得因设立子公司损害基金份额持有人的利益。 第四条【同业竞争禁止】基金管理公司应当根据自身发展战略，按照专业化、差异化的经营原则，合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围，基金管理公司与子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争。 LH评论：防范、禁止基金母子公司之间、受同一基金母公司控制的基子公司之间的同业竞争，是本次征求意见稿多次强调的内容，从子公司设立时的经营范围要求，比如第十条设立申请材料，在申请设立时就要求基金公司出具其申请设立的子公司不存在同业竞争的说明文件，到设立后的运营管理，均有此禁止同业竞争的要求。 第五条【利益冲突防范】基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或者非公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。 LH评论：这一防范利益冲突的要求，也是在第十条基金管理公司设立申请子公司提交的申请材料之一，并且将“显示公平”改为“非公平”，在认定上更为明晰。
第第六条 【活动原则】子公司的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项，应当遵守有关法律法规的规定。 第第七条 【行政监管机构】中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对子公司及其有关业务活动实施监督管理。 第第八条 【自律协会】【自律管理】中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对子公司及其有关业务活动进行自律管理。
第二章子公司的设立
LH总评：本次征求意见稿删除了今年4月征求稿对基金母公司的7项设立条件，在今年4月份的征求意见稿中对基金公司设立子公司的应以自有资金出资且同时具备以下条件：基金公司成立满2年、基金公司管理的非货币市场公募基金规模不低于200亿元人民币、基金公司净资产不低于6亿元、最近3年没受行政处罚或刑事处罚、不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内控和风控制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，最近一年内没有因违规行为、失信行为受到行政监管措施达到2次以上（含2次）、没有因违法违规正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查或正处于整改期间。原来4月征求稿新增的条件大幅度提高了基金公司设立子公司的门槛。 此次征求稿删除了管理非货币市场公募基金规模不低于200亿，因为的确多数基金公司都不满足200亿非货币市场基金规模，虽然证监对这些母公司很头疼，因为不希望公募基金母公司本末倒置最终变成一个壳，但眼下看来，如果设立这项要求，将会造成很大阻碍。因此，此次8月的征求稿删除了上述条件，可以说又回到了目前原地。 第九条 【设立条件】【设立资格】经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 参股子公司的其他投资者应当具备下列条件： （一）在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势； （二）有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展； （三）最近3年没有因违法违规行为受到重大行政处罚或者刑事处罚； （四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间； （五）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录； （六）中国证监会规定的其他条件。 LH评论：这是本次征求意见稿的新增内容。
第十条 【股权代持禁止】子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权，任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公司的股权。
第十一条【出资要求】基金管理公司设立子公司应当以自有资金出资，持有子公司股权比例不得低于51%。 LH评论：这是本次征求意见稿的新增内容，此前只要求控股，4月份增加为“绝对控股”，本次征求稿更是明确为持股比例不得低于51%。笔者初步统计，大约有8家基金子公司目前基金母公司持股比例达不到51% 民生加银资产管理，民生加银基金管理有限公司40%。东方汇智资产管理有限公司，东方基金管理有限责任公司持股40%；汇添富资本管理有限公司，汇添富基金管理有限公司50%；易方达资产管理有限公司，易方达基金管理有限公司40%；上海长江财富资产管理，长信基金有限责任公司持股40%；国泰元鑫资产管理有限公司，国泰基金管理有限公司50%；天治资产管理有限公司，天治基金持有42%；柏瑞爱建资产管理（上海）华泰柏瑞基金管理持有42%
第十二条 【设立申请材料】设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料： (―)各股东对符合参股子公司各项条件及提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函； (二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，并应由股东签字盖章； (三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等； (四）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议； (五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函； (六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图； (七）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排； (八）子公司拟任髙级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职资格情况登记表申请表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件； (九）子公司章程草案和主要管理制度； (十）子公司在风险管理、内部控制、投资者保护制度等方面的主要管理制度； (十）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等； (十一）基金管理公司出具的不与子公司进行损害基金份额持有人利益或者显失非公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排； (十二）基金管理公司出具的子公司发展方向、经营计划范围符合公司整体发展战略，以及不存在同业竞争的说明文件与基金管理公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争的说明文件； (十四）律师事务所出具的法律意见书； (十三）有效合法可行的风险处置、清算计划； (十四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他文件。 LH评论：要求基金母公司出具不存在同业竞争的说明文件，本次征求稿取消了律所出具法律意见书的要求，取消了对参股子公司达5%以上持股比例的其他股东的门槛，原征求稿要求其他股东净资产不得低于5000万。
第十三条 【许可业务申请】设立子公司拟开展特定客户资产管理业务、基金销售业务等业务中国证监会许可业务的，还应当同时按照相关法律法规要求履行业务资格申请程序报送申请材料。 第十四条 【设立审批】中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查，并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。 未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或者变相设立子公司。 第三章基金管理公司的管理与控制 第十五条【母公司管控责任】在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当充分履行控股股东职靑，加强对子公司的管理和控制。 基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力，确保子公司依法合规稳健运营。 第十六条【禁止滥用控股地位】基金管理公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东或者子公司客户的合法权益。 第十七条【风险隔离要求】基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。 第十八条【健全治理结构】基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求，按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立健全治理结构。 第十九条【母公司服务支持】在有效防范利益冲突和敏感信息不当流动的前提下，基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。 第二十条【关联交易管理】基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部程序并在基金招募说明书、基金合同、基金定期报告、基金管理公司年度报告以及监察稽核报告等相关文件中及时进行详细披露。 基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。 第二十一条【母子公司人员管理】基金管理公司应当在公司年度报告、监察稽核报告中对公司人员在子公司领薪、兼职和参股的情况进行详细说明，并采取有效措施保证符合下列要求： (一）基金管理公司的高级管理人员和投资管理人员不得在子公司兼任除董事、监事以外的职备，其他人员不得在子公司兼任与其岗位职责存在利益冲突的职务： (二）基金管理公司的高级管理人员和其他从业人员不得在子公司领取薪酬： (三）基金管理公司从业人员不得在子公司参股，实行专业人士持股计划应限于持有本公司股权。 第四章子公司的治理与内控 第二十二条【子公司内部控制】子公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理，实施有效的风险管理和内部控制机制，保持公司规范有序运作。 第二十三条【全面风险管理】子公司应当建立全面的风险管理体系，采取有效风险管理措施，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。 第二十四条【关联交易管理】子公司应当建立关联交易管理制度，对关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规定，严格防范非公平关联交易风险。 子公司不得将其固有资产与受托管理资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行交易，但经委托人同意并以公允市场价格进行交易的除外。子公司以受托管理资产与其他关联方发生交易的，应当及时向委托人进行详细披露。 第二十五条【离任审计】子公司应当参照公开募集基金行业人员离任审计及离任审查的相关管理规定，对高级管理人员和投资经理开展离任审计或离任审查。 第二十六条【忠实义务】子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，维护客户利益和公司资产安全，不得从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动。 在有效防范利益冲突和利益输送的前提下，基金管理公司、子公司及其相关从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划，与资产委托人共担风险、共享收益，并应自投资之日起5个工作日内向基金业协会申报所投资资产管理计划的名称、时间、价格、数额等信息。 第二十七条【禁止交叉持股】子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。 第二十八条【固有资金管理】子公司应当参照基金管理公司固有资金管理的相关规定，建立固有资金运用的内部控制制度，保证固有资金运用活动在授权决策、合规管理、防火墙隔离、信息披露等方面符合监管要求。 子公司运用固有资金进行投资，不得存在下列情形： (一）投资于现金、银行存款、国倩、公开募集基金等高流动件资产的比例低于固有资金投资总额的50%: (二）投资于基金管理公司及子公司管理的单个特定客户资产管理计划的份额，与基金管理公司、基金管理公司员工及本公司员工投资的份额合计超过该计划总份额的50%: (三）投资于上市交易的股票、股指期货及其他衍生品： (四）进行与经营资产管理业备无关的股权投资： (五）规避基金管理公司固有资金运用规定的其他行为。 第二十九条【下设机构禁止】除中国证监会另有规定外，子公司不得再控股或者控制其他企业。 子公司为开展私募股权基金管理业务，下设作为基金管理平台公司的特殊目的机构，不受本条第一款的限制。前述特殊目的机构应当为子公司全资控股，不得开展其他经营业备，不得再下设任何机构。 第三十条【暂停业务情形】有下列情形之一的，子公司应当停止办理新的特定客户资产管理、基金销售等业务，并依法妥善处理客户资产： (一）基金管理公司所持子公司股权被司法机关采取诉讼保全等措施； (二）基金管理公司被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等监管措施或者进入破产清算程序； (三）对子公司运作产生重大不良影响的其他事项。 第五章监督检查 第三十一条【监管协作机制】中国证监会建立常态化的定期风险监测会商机制和现场检查机制，以问题和风险为导向，对子公司的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业受活动，实施非现场监管和现场检查。 基金业协会应当定期向中国证监会报告子公司产品备案情况及风险监测情况，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。 第三十二条【风险监管机制】中国证监会根据监管需要，建立子公司风险控制监管指标体系和风险准备金制度，要求子公司按照业务收入的一定比例计提风险准备金，并持续满足风险控制监管指标要求，具体规则另行制定。 根据子公司的内部治理、风险控制和合规管理等情况，中国证监会可以对不同的子公司在风险控制监管指标要求、风险准备金计提比例等方面实施差别监管。 第三十三条【提供虚假或重大遗漏申请材料】子公司设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予批准。 第三十四条【重大事项报告】子公司发生下列重大事项，应当在发生之日起5日内，在中国证监会基金监管信息系统中更新报送子公司某本信息表： (一)变更名称、住所、经营范围、法定代表人: (二)变更注册资本、股东或者股东出资比例： (三）对公司章程进行重大修改： (四）变更高级管理人员、投资经理； (五）运用固有资金进行股权投资： (六)基金管理公司转让所持有的子公司股权； (七)公司合并、分立或者解散； (八）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚； (九)公司财务状况发生重大不利变化； (十)对公司经营产生重大影响的其他事项。 发生前款所列第（五）项至第（九）项规定情形的，子公司还应当及时向中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构书面报告。 第三十五条【监管资料报送义务】基金管理公司向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司年度报告、内部 控制评价报告、监察稽核报告、财务报表等资料，应当包含子公司的有关情况，必要时应当单独报送反映子公司治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等情况的资料。 第三十六条【重大风险报告义务】因子公司经营而发生影响或者可能影响基金管理公司经营管理、财务状况、风险控制或者客户资产安全的重大事件的，基金管理公司应当立即向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送临时报告。 第三十七条【行政监管措施】违反本办法，有下列情形之一的，中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以对子公司采取责令改正、暂停相关业务等行政监管措施，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施： (一）公司治理不健全，或内部控制不完善，存在重大风险隐患或者发生较大风险事件： (二）在避免同业竞争、防范利益冲突、风险隔离、关联交易管理等内部控制方面，不符合本办法第四条、第五条、第十七条、第二十四的规定； (三）固有资金运用管理不符合本办法第二十八条的规定； (四）违反本办法第二十七条、第二十九条的规定讲行交叉持股或下设机构； (五）未按照本办法第三十四条的规定及时准确报告有关事项； (六)从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动； (七)违反忠实勤勉义务或者规避监管的其他行为。 第三十八条【其他法律责任】子公司及其从业人员违反法律、行政法规、中国证监会的规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 第三十九条【重大风险处置】子公司违法经营或者出现重大风险，严重危及市场秩序、损害基金份额持有人及其他客户利益的，中国证监会可以采取暂停子公司业务或责令基金管理公司清理、撤销子公司等行政监管措施。 子公司出现破产清算情形的，基金管理公司应当按照风险处置计划或相关合同约定，将存量业务转由经中国证监会指定的具有相关业务资质的证券期货经营机构或其子公司讲行管理。 第四十条【母公司法律责任】基金管理公司有下列情形之一，中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以采取责令改正、暂停受理及审核该公司基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施，可以对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施： (一)未经批准擅自设立或变相设立子公司； (二)设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏； (三）丧失对子公司的控制权： (四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权； (五）在避免同业竞争、防范利益冲突、风险隔离、关联交易管理等内部控制方面，不符合本办法第四条、第五条、第十七条、第二十条的规定； (六）违反本办法第十六条的规定，滥用控股地位损害子公司、子公司其他股东或者子公司客户的合法权益； (七）基金管理公司相关人员违反本办法第二十一条的规定在子公司兼职、领薪或参股； (八）未按照本办法第三十五条、第三十六条的要求报送有关材料，或者报送的材料存在虚假记裁、重大遗漏： (九）子公司出现本办法第三十七条、第三十八条和第三十九条所列违规情形； (十）怠于对子公司进行管理，导致子公司治理和运营不合规或者出现较大风险的其他情形。 第六章附则 第四十一条【适用本办法的情形】基金管理公司通过受让、认购股权等方式控股子公司的，适用本办法。 基金管理公司在境外设立子公司的，按照相关规定执行。 第四十二条【适用过渡期】本办法自颁布之日起施行。不符合本办法第四条、第十一条、第二十一条、第二十八条、第二十九条规定的，给予12个月过渡期。 补充阅读； 附件一： (08.27.2016)基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定（征求意见稿） 第一章 总则 第一条 【制定目的及依据】为加强经营特定客户资产管理业务的基金管理公司子公司（以下简称专户子公司）风险监管，促进专户子公司加强内部控制、提升风险管理水平、有效防范风险，根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《基金管理公司子公司管理规定》等有关法律法规，制定本规定。 第二条 【定义】本指引所称风险控制指标是指为确保专户子公司固有资产充足并保持必要的流动性，根据其业务范围和业务特点，建立的以净资本为核心的风险控制指标体系。 第三条 【基本要求】专户子公司应当按照本指引要求计提风险准备金，计算净资本和风险资本，编制风险控制指标监管报表，并建立动态的压力测试机制、风险控制指标监控机制和资本补足机制，确保各项风险控制指标持续符合本指引规定标准。 第四条 【全面风险管理】专户子公司应当建立全面的风险管理体系，采取有效风险管理措施，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。 第五条 【主体责任】专户子公司的董事会承担本公司风险控制管理的最终责任，负责确定管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施管理规划。专户子公司总经理全面负责风险控制管理的实施工作，并至少每季度将风险控制管理情况向专户子公司董事会、基金管理公司作出书面报告。 基金管理公司应当定期审阅及评估专户子公司的风险控制指标管理情况，按时向中国证监会及其派出机构提交专户子公司风险控制指标监管报表。 第六条 【调整补充机制】中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对各项风险控制指标标准及计算要求进行动态调整。 对本指引未作规定的新业务类别，专户子公司在开展该业务前，应当向中国证监会报告，中国证监会按照业务类别特点和风险属性，确定相应的风险资本计算系数和净资本扣减比例。 第七条 【动态调整机制】中国证监会可以根据专户子公司的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同公司的风险控制指标标准、风险资本计算系数、风险准备金计提比例进行动态调整。 第八条 【行政监管】中国证监会及其派出机构依法对专户子公司各项风险控制指标计算结果的真实性、准确性、完整性进行定期或者不定期检查。 中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求专户子公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其风险控制指标监管报表进行审计。 第九条 【自律管理】中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照中国证监会的规定，对专户子公司风险控制指标计算实施自律管理。
第二章 风险控制指标标准及计算 第十条 【风控指标标准】专户子公司应当持续符合下列风险控制指标标准： (一)净资本不得低于1亿元人民币； (二)净资本不得低于各项风险资本之和的100%； (三)净资本不得低于净资产的40%； (四)净资产不得低于负债的20%。 专户子公司可以根据自身实际情况，在不低于上述规定标准的基础上，确定相应的风险控制指标要求。 第十一条 【净资本计算】专户子公司应当根据不同资产的特点和风险状况，按照本指引规定的扣减比例对净资产进行调整。 净资本=净资产-相关资产余额X扣减比例-或有负债调整项目+或-中国证监会认定或核准的其他调整项目 专户子公司在计算净资本时，应当将不同科目中核算的同类资产合并计算，按照资产的属性统一进行风险调整。 第十二条 【自有资金投资扣减】专户子公司以自有资金参与本公司设立的特定多个客户资产管理计划的，应当在资产管理合同中对投入资金的金额、期限和承担责任等进行约定，并在计算净资本时根据承担的责任扣减公司投入的资金。 第十三条 【计算风险资本业务范围】专户子公司开展的特定客户资产管理业务、资产证券化业务、其他业务，应纳入风险资本计算范围。 各类业务风险资本=该类业务规模X风险资本计算系数 第十四条 【风险准备金】专户子公司应当按照各类业务管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到专户子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。 专户子公司风险准备金的管理及投资运作，参照公开募集证券投资基金风险准备金监督管理有关规定执行。
第三章 监管报表的编报 第十五条 【月报】基金管理公司应当在每月结束之日起7个工作日内，向中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报送专户子公司《月度风险控制指标监管报表》。如遇影响风险控制指标的特别重大事项，应当及时报告。 第十六条 【临时报表】中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求部分或者全部基金管理公司在一定阶段内按周或者按日编报专户子公司风险控制指标监管报表。 第十七条 【年报】基金管理公司应当在年度结束之日起3个月内，向中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报送经审计的专户子公司《年度风险控制指标监管报表》。 《年度风险控制指标监管报表》应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 第十八条 【报送主体责任】基金管理公司及其专户子公司应当对本指引规定报送的报表的真实性、准确性、完整性负责。 基金管理公司总经理及督察长、专户子公司法定代表人及总经理应当对《风险控制指标监管报表》签署确认意见，并保证报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 第十九条 【分配利润要求】专户子公司应当在开展各类业务及分配利润前对风险控制指标进行敏感性分析，合理确定各类业务及分配利润的最大规模。 第二十条 【重大事项报告】专户子公司的风险控制指标与上月相比发生不利变化且超过20%，基金管理公司应当在该情形发生之日起3个工作日内，向中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构书面报告，说明基本情况和变化原因。 第二十一条 【风控指标未达标】专户子公司的风险控制指标不符合规定标准的，基金管理公司应当在该情形发生之日起1个工作日内，向中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构书面报告，说明基本情况、问题成因以及具体的整改措施和整改期限，整改期限最长不得超过20个工作日。
第四章 监督管理 第二十二条 【行政监管措施】专户子公司风险控制指标管理存在下列情形之一的，中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可以对基金管理公司或其专户子公司采取责令改正、暂停相关业务等行政监管措施，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施： (一) 未按照要求报送风险控制指标监管报表； (二) 风险控制指标监管报表存在重大错报、漏报以及虚假报送情况； (三) 未按照要求报送整改计划，或整改期内未采取有效整改措施、风险控制指标持续恶化； (四) 整改到期后风险控制指标仍不符合规定标准； (五) 违反风险控制指标监管的其他行为。 第二十三条 【进一步监管措施】对未按要求完成整改的专户子公司，中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构可视情况进一步采取下列措施： (一) 限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利； (二) 限制转让固有财产或者在固有财产上设定其他权利； (三)限制有关股东行使股东权利。 第二十四条 【重大风险处置】专户子公司风险控制指标持续恶化，严重危及该专户子公司稳健运行的，依照《基金管理公司子公司管理规定》第三十九条的规定处理。
第五章 附则 第二十五条 【过渡期安排】本指引自颁布之日起施行。相关过渡安排如下： (一) 专户子公司净资本不符合本指引第十条规定标准的，给予一定过渡期，但最晚应于本指引颁布实施后12个月内达到标准。 (二) 专户子公司2016年1月1日之前已存续的各项业务规模可不按本指引规定计算风险资本。存量资产管理计划可以存续到期，但到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。如存续资产管理计划的合同明确约定了可申购或追加资金的，可按合同约定执行，但新增资金应当按本指引规定计算风险资本。 (三)自2016年1月1日起，专户子公司所有新设立的资产管理计划、资产支持专项计划，以及开展的其他业务，均需按照本指引规定计算风险资本。 (四) 本指引实施前专户子公司实际控制的从事私募资产管理业务的其他机构，应当按照持有股权比例，参照本指引规定合并计算风险资本。 第二十六条 【适用本法的情形】中国证监会可以根据监管需要，要求基金管理公司及相关子公司从事的私募资产管理业务参照本规定建立风险控制指标体系。 附件： 1、基金专户子公司净资本计算表 2、基金专户子公司风险资本计算表 3、基金专户子公司风险控制指标监管报表 附件二： 在非标和标准化业务区分之下，基金子公司承担着以“非标业务”为主的重任，逐步超越了信托、券商资管，一跃成为规模最大的“通道之王”。基金业协会公布了2016年一季度的基金子公司专户管理规模前20名如下表：
对于客户而言，与信托、券商资管相比最为明显优势是其通道费用之低。对于通道机构自身而言，基金子公司在之前的监管框架下也具有着比信托、券商资管的优势，信托通道业务在净资本约束上按照银监会2010年9月发布的《信托公司净资本管理办法》规定，要扣减千分之一至千分之三的风险资本加上信托保障基金的要求，导致信托通道费最高；而券商资管则需要扣减万分之几的风险资本，但基金子公司却一直没有相应的净资本要求。 由于基金子公司缺乏对合作机构的筛选条件和筛选流程制度、过度依赖合作机构提供的尽调报告、投资后对被投企业缺乏后续资金投向监管以及合同签署瑕疵等各类问题，导致基金子公司专户业务在过去三年中爆发出以“通道业务”为核心的各种风险问题。 4月15日，证监会新闻发布例会上通报了去年年底对25家证券期货经营机构进行的年度专项现场检查结果，证监会对检查过程中发现的违规情形对4家基金子公司做出行政监管措施：一是对宝盈基金管理有限公司作出暂停公募基金产品注册申请3个月；二是对民生加银资产管理有限公司作出责令改正并暂停特定客户资产管理计划备案3个月，但后来民生加银有可能对业务暂停这一监管措施进行申诉，其申诉诉求在于同意监管对某具体业务实施“分类叫停”而不是对所有资管计划备案都予以暂停，但后来未闻申诉结果如何。三是对中信信诚资产管理有限公司作出责令改正并暂停特定客户资产管理计划备案3个月的监管处罚，此外，之后另因中信信诚被曝光的资金池业务违规情形，基金业协会对其作出自2016年5月1日起暂停受理中信信诚资管计划，暂停期限为6个月。四是对东方汇智资产管理有限公司作出责令改正并暂停特定客户资产管理计划备案3个月的监管措施。从证监会的监管措施方式看，对上述违规4家基金子公司作出的暂停新业务处罚对机构而言都属于比较重、影响比较大的处罚。 证监会机构监管部今年5月曾统计了一批违规案例： 其中一例：H基金子公司通过设立Z专项计划将委托财产定向投资于A信托公司单一资金信托计划，该信托计划资金由A信托公司贷款给C公司用于动漫文化产业园建设，后来，为避免该信托计划在法律关系上直接与一对多的资管计划对接，A信托公司要求最终资金划转路径为Z专户资金划入B信托公司单一信托计划，再由B信托公司账户划至A信托公司，即A信托公司嵌套了B信托计划这样一层以避免直接与专户对接。最终，融资方C公司无法清偿A信托公司的信托贷款，从而导致Z专户违约。以下为该案的结构图： 另一例为，基金专户子公司盲目信赖国有、国资担保公司，开展大量“通道业务”使投资方通过此通道向融资方发放贷款，一旦担保公司无力担保发生债务危机时，便直接导致由该担保公司作保的专户产品发生兑付风险，进而传导至投资方停止或暂缓对融资方的贷款投放。本案业务结构图如下图： --------------------------- |
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来自： LEVONDOC > 《融资（贷款债券另类）》
