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公元755年12月16日，身兼范阳、平卢、河东三节度使的安禄山趁唐朝内部空虚腐败，以“忧国之危、奉密诏讨伐杨国忠”为借口在范阳起兵。
安禄山从范阳长驱直入，至元月22日攻占东都洛阳，仅用了短短的35天时间。便控制了河北大部分郡县，河南部分郡县也望风归降。
天宝15年正月初一，安禄山在洛阳称大燕皇帝，改元圣武。
杨国忠以“抵抗不力”腰斩封常清、高仙芝两位元帅之后，任命哥舒翰为统帅，镇守潼关。潼关地势险要，唐玄宗本可以利用这一优势暂时死守，保卫京师。可是由于唐玄宗想尽快评定叛乱，加之宰相杨国忠痛恨哥舒翰，就想出借刀杀人的计策来挑唆皇上，逼迫哥舒翰率领20万大军出关迎战，最后以惨败收场。
潼关一失守，关内就没险可守。从潼关到长安之间的一些地方官员和守兵，都纷纷弃城逃走。开始，哥舒翰还派人到长安告急。后来，告急的文书中断；晚上，烽火台上的“平安火”也见不到了。这时候唐玄宗才感到形势危急，着急起来，要杨国忠想办法。
杨国忠把文武百官召集起来商量，大家都干着急，谁也想不出什么好主意来。杨国忠知道留在长安，没有生路，就劝唐玄宗逃到蜀地去。当天晚上，唐玄宗与杨国忠就带着杨贵妃和一批皇子皇孙们，在将军陈玄礼和禁卫军的护送下，悄悄地打开宫门，逃出长安。
他们派了宦官先到沿路各地，要各地方官员准备接待。哪知道才到咸阳，派出的宦官和沿途县令都已经逃了。唐玄宗一伙人走了半天，没有人给他们送饭。随行太监好容易找到当地百姓，向他们讨了点粮食。有几个百姓送上一点高粱饽饽。那些皇子皇孙平时养尊处优，哪里吃过这样的饭，但眼前实在饿得慌，也顾不得什么体面，没有碗筷，就用手抓着吃，一下子就吃个精光。
唐玄宗勉强咽了几口饽饽，难过的直流眼泪。有个老人挤到车前，对唐玄宗说：“安禄山想造反，已经不是一天两天了。这么多年来，有人向朝廷告发，反而被关被杀。陛下周围的大臣，只会奉承拍马，外面的情况，陛下一概听不到。我们普通百姓早知道有这么一天，不过朝廷宫门太深，百姓的意见陛下听不到。要不是到了今天这步田地，我们怎么能站在陛下面前说话呢！”
唐玄宗垂头丧气地说：“这是我太糊涂，现在后悔也来不及了。”
这样走走停停，第三天中午时分到达马嵬坡（今陕西兴平市西北23里）。此时此刻，人困马乏，饥肠辘辘。这时候，有二十几个士兵围过来拦住杨国忠的马，向杨国忠讨要食物充饥。杨国忠未及答话，周围的士兵就嚷了起来：“杨国忠要造反！”一面嚷一面开始齐向杨国忠放箭。杨国忠都来不及反应，人已经变成了铁刺猬。
兵士们杀了杨国忠，情绪激昂，把唐玄宗的驿馆包围起来。唐玄宗听到外面闹哄哄，问是怎么回事，左右太监告诉他，兵士们已经把杨国忠杀了。唐玄宗大吃一惊，不得不扶着拐杖，走出驿馆大门，抚慰兵士，要将士们回营休息。
兵士们不理唐玄宗的话，照样吵吵嚷嚷。唐玄宗派高力士找到卫戍司令陈玄礼，问兵士们为什么不肯散去。陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，贵妃也不能留下来。”
这下可把唐玄宗给难住了，他怎么舍得杀自己宠爱的妃子呢？他低着头站了半响，才说：“贵妃住在内宫，怎么知道杨国忠要谋反呢？”
高力士知道不杀杨贵妃，就不能平息兵士们的愤怒，于是轻声却清清楚楚地说道：“贵妃是没有罪，但是将士们杀了杨国忠，如果留着贵妃，将士们怎会心安？希望陛下慎重考虑，将士心安，陛下的安全才能得到保证。”
唐玄宗为了保住自己的性命，也迫于情势危急，只好狠了狠心，让高力士将杨贵妃带到马嵬驿馆内院佛堂前的梨树下，然后两个内侍将贵妃用带子勒死了。
陈玄礼验尸之后，告诉将士们贵妃已死，将士们这才松了口气，陆续撤围回营。这就是马嵬坡兵变的全过程。
表面上看起来，这是一起偶发的事件，但实际上，这是一起经过精心策划的军事政变。
这场军事政变的主谋是皇太子李亨和宦官李辅国，配角是高力士和卫戍司令陈玄礼。
他们在逃离京城长安之前，就已经谋划好了所有兵变的步骤。
太子李亨和宦官李辅国以殿后为名将唐玄宗的卫戍部队调走一半，加上太子的卫戍部队和收买的杀手，人数远远超过唐玄宗的卫戍部队。
李辅国负责做通高力士和陈玄礼的工作，如果这两个人不配合，胜算不大。高力士和陈玄礼因兵变矛头所指杨国忠，也只能很实际很识时务的勉强答应。但他们两人是有条件的，就是不能伤害唐玄宗。按照原计划，唐玄宗在马嵬坡兵变中也是必死无疑的。
安史之乱爆发后，唐玄宗年事已高，颇感力不从心，曾经想把权杖交给太子李亨，但是遭到杨国忠、杨贵妃姐妹及其利益集团的坚决反对。
太子李亨自天宝五载（公元746年）曾遭李林甫和杨国忠的联合打击，极为孤立，每天在战战兢兢中度日如年，随身携带自杀毒药，一闻敲门声即准备自杀。杨国忠任宰相后将其视为眼中钉肉中刺，时时刻刻想将他除掉。
按当下形势，如果到了四川成都，李亨在杨国忠势力控制之下就更无出头之日了。现在，因安史之乱而弃京幸蜀的唐玄宗及杨国忠一行人马，终于为太子李亨提供了剿灭政敌的大好机会，岂能放过？
马嵬坡兵变终于取得预期效果，太子李亨完胜。
经过这场兵变，唐玄宗像惊弓之鸟一样，急急忙忙逃到成都去了。太子李亨在将士与百姓们的挽留下主持朝政。李亨从马嵬驿一路收拾残余部队北上，在灵武（今宁夏灵武西南）宣布即皇帝位，这就是历史上的唐肃宗。
对于马嵬驿兵变，大可不必去寻找兵变的后台主谋。以六军将士为主体而发动的兵变，实质上是各种势力反对杨国忠的一场群众性运动，即使太子李亨和李辅国就是兵变的主谋，可兵变的目标诛杀的是杨国忠一族，仅此就足可以令群臣及将士们万众一心一呼百应了。陈玄礼曾经慷慨陈词：今天下崩离，皇帝出逃，国家蒙难，人民死亡，这一切难道不是杨国忠专权所造成的吗！若不诛之以谢天下，何以塞四海之怨愤！这种呼声，喊出了广大军士们的真诚愿望。
兵变一结束，陈玄礼就向玄宗谢罪，说杨国忠挠败国经，构兴祸乱，使黎元涂炭，乘舆播越，此而不诛，患难未已”.因此禁军发动兵变是为“社稷大计，请矫制之罪”.杜甫称赞事变中的陈玄礼说：“桓桓陈将军，仗铖奋忠烈。微尔人尽非，于今国犹活。”他赞美陈将军在兵变中的忠烈举动，肯定了事变的救亡性质与重大意义。如果他真是权力斗争中的工具，只是听命于后台人物的指使，杜甫说这番话岂不是太牵强附会了。
尽管马嵬驿兵变只有半天，尽管兵变很快在大家山呼“万岁”中草草结束，但马嵬坡兵变却在中国历史进程中留下了浓墨重彩的一笔，其影响极其深远。它标志着唐玄宗统治时代的结束，唐肃宗李亨新时代的开始。马嵬坡兵变的真相可说至今仍是一个不解的谜，令人猜想不已。
安史之乱平定之后，唐玄宗回到长安即被软禁起来，陈玄礼辞官陪伴唐玄宗度过最后的岁月。唐玄宗死后，陈玄礼自杀殉葬，表达了对唐玄宗的绝对忠诚。
几年以后，人们在太极殿见到一张仿佛是雨中的脸，那张不由自主的就泪雨滂沱的脸，脸上挂着一串串晶莹苦涩的泪珠，写满了悔恨歉疚和深深的思念。没错，那正是唐明皇李隆基的脸，如一截历经沧桑的苦瓜，带着抹不去的累累情伤，晦暗而低回。
正是在那个愁云惨淡、凄风苦雨的日子，爱妃被高力士差人用一条罗巾吊死在马嵬坡佛堂前的一棵梨树下。她的缕缕香魂默然升上了天堂，却把老皇帝遗忘在人世间饱偿孤独失落与睹物思人备受煎熬的苦果。
所有的快乐，所有记忆中美好的一切都随着贵妃的离去而灰飞烟灭……
有一种古琴名叫“怀古”。诗人说：怀古（指琴），一件能够使时光回溯的乐器。在时光回溯的过程里，乐人低回，感喟忧伤但最终还是不能释然。
唐玄宗的晚年便是那低回的乐人，守着古琴，在无法超然的缅怀中，感喟即使风烛残年，那个叫杨玉环的贵妃，似乎从未在他的心头抹去，贵妃就那样固执地徘徊在他的灵魂深处，让那种无奈与悔恨终日与他相伴。让他始终都无法释怀直到生命的最后时光。
偌大的宫殿中，只有一个叫李隆基的白衣老者，在漫长孤寂中静静地咀嚼着那曾经的美好与无尽的落寞。
从赐死杨贵妃到唐肃宗李亨继位，唐玄宗只当了一个月皇帝；而回到都城长安之后，他又当了8年孤苦伶仃、身不由己的太上皇， 在凄凉的禁闭生活中度过了他的暮年。唐玄宗晚年凄惨的日子和他开创的开元盛世一同浮沉在历史的大潮中时隐时现……
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