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荷兰合作银行集团是由荷兰合作银行（也称中央合作银行）、成员行及一些专业子公司构成的金融集团。它发源于合作金融组织，并在100多年的发展历程中不断完善组织架构，专注于农业和食品领域的特色金融服务，形成了较为科学的组织体系和独特的竞争优势，从荷兰的乡村一步步迈向了世界金融业的舞台。荷兰合作银行已经连续20多年获得标准普尔AAA评级及穆迪Aaa评级，在2010年英国《银行家》杂志发布的银行排名中，排名一级资本规模第27位。在自我实现跨越发展的同时，荷兰合作银行还在促进本国农业产业发展方面做出了突出贡献，取得了令人瞩目的成就，帮助荷兰这样一个国土狭小（面积4万平方公里，基本相当于海南省）的国家成为世界第三大农产品出口国。 荷兰合作银行在实现合作制与现代金融企业制度有机衔接，以及支持农业发展领域都取得了非常成功的经验，值得我国银行业金融机构，特别是农村信用社认真参考与深入借鉴。 一、适应经济发展要求实施战略转型——改革发展的经验 荷兰合作银行集团成立于1898年，截至目前已经有114年的发展历史。作为一家以支持农业和食品加工为主的合作金融组织，能够成长壮大为一家具有国际影响力的大型涉农金融机构，我们感觉是其适应荷兰经济社会发展和银行监管政策变化不断实施战略转型的结果。 初创：荷兰合作银行是19世纪中叶欧洲合作制浪潮的产物。成立初衷是对农民给予金融支持，使农民远离高利贷者。荷兰合作银行初期秉承成员承担无限义务，盈利留存为未来发展作积累，经营范围限于当地等基本规则。初期在全国有3000多在乡村的法人机构，逐渐发展到上万家，之后逐步实施整合至目前的139家。1898年，荷兰北部的6家合作银行及南部22家合作银行联合组建了两家合作银行，此即中央合作银行的前身。1972年两家合作银行合并组建了荷兰合作银行。在产生初期，荷兰合作银行管理人员和工作人员均由当地农民会员兼任，无报酬，服务对象仅限于社员，与我国50年代初期农村信用社情况基本相同。这种状况一直持续至上世纪60年代。 商业化转型：1960年前后，荷兰合作银行开始了其发展史中最为重要一次战略转型，即实行商业化改革。改革的推动力主要来自于三个方面：一是经济结构的变化。随着经济的发展，荷兰城镇化水平不断提高，农业人口比例在60年代已降至17%，农业产业占比下降至9%，固守原有市场定位已经不能满足其发展的客观要求。二是农业产业结构的调整。为解决本国资源匮乏、国土面积小的问题，荷兰大力发展出口导向型、科技密集型农业，基本实现了由传统农业向现代农业的过渡，原有分散的独立法人体制，不能满足农业规模化、产业化经营的需要。三是监管模式的改变。荷兰中央银行取消了对银行按照专业分类的监管模式，各银行间界限逐渐模糊，一方面扩大了荷兰合作银行的业务范围，另一方面也使其面对更加激烈的市场竞争，迫使其加快向现代化银行转变。四是巴塞尔资本协议的实施。资本监管要求对荷兰合作银行合作制为基础的产权模式带来了巨大挑战，必须作出相应的调整来适应新的监管标准。 改革主要包含以下几个方面的内容：一是对以村庄为单元的法人机构合并重组。由3万多家重组为几千家独立法人银行。摒弃传统的“信贷站”（类似于农村信用社的“代办站”）模式，将其改制为真正意义上的银行网点。二是参照现代企业制度、《巴赛尔资本协议》和国际会计准则的要求，搭建商业银行的组织架构，引入商业银行的经营理念。三是在继续保持原有区域经营限制，坚持服务“三农”的市场定位的基础上，将业务范围由农业信贷扩展至中小企业融资和个人零售业务领域。2011年末，荷兰合作银行的农业（含食品加工）贷款仅占其全部贷款的19%，但在全国农业（含食品加工）贷款总额中仍然占有83%以上的市场份额。四是建立适应现代农业发展的金融服务体系。基于各自的特点，中央合作银行与成员行之间建立了分工协作的产业模式。成员行利用其服务网络和人员优势，基于对当地客户熟悉与了解，重点支持辖内的农业生产商，以及各种小微企业。当客户成长壮大，超出成员行的服务能力时，将客户移交至中央合作银行继续提供支持，从而确保各个发展阶段的客户都能在体系内得到优质高效服务，解决了区域性小法人机构资本规模和服务能力的局限性，有效防止了优质客户的流失。中央合作银行则将支农服务重点确定为农产品销售商、农资供应商以及流通运输企业，与成员行共同协作实现对农业全产业链的金融支持。 与我国情况相对照，荷兰合作银行的这一转型与农村信用社2003年以来的改革相类似。当前，我国正处于工业化、城镇化和农业现代化的“三化”同步发展时期，银监会成立以来对银行业对监管力度日益加大，农村信用社必须适应这些新变化与新趋势实施改革。2003年以来，银监会推动的县（市）统一法人，全面取消“代办站”，改制组建农村商业银行，推进现代金融企业制度建设，与荷兰合作银行的改革内容基本相同，也有效推动了农村信用社自身的发展。在改革深化过程中，农村信用社虽然适应农村经济结构变化，服务领域不断扩展，但“三农”主力军地位始终稳固，在农业信贷领域的市场份额保持稳定。基本以上分析，我们认为现行农村信用社改革的总体思路是科学的，符合国际合作金融组织向现代金融企业制度过渡的改革路径和模式。但在构建满足不同发展阶段客户服务需求的多层次服务体系方面还缺乏有效的制度安排，需要进一步探索完善。 国际化发展和综合化经营。为应对金融全球化挑战以及金融服务需求多元化趋势，上世纪90年代起，荷兰合作银行加快推进国际化进程和实施综合化经营。目前，已在29个国家设立有分支机构，遍布629个地区，并建立了租赁、资产管理、与房屋按揭相关的房地产融资、保险等各类子公司，逐步建立了综合化的经营平台，能够为其客户提供全方位的服务。从我国情况看，受制于农村信用社发展阶段以及监管要求，农村信用社还远不具备国际化和综合化经营的条件。但是，我们也感到允许一些优质农村商业银行以设立子公司方式，提供农机具租赁等综合性服务对于提升“三农”服务水平具有一定的积极作用。对此，可以予以适当探索。 启示：农村信用社必须紧密结合经济社会的变化不断实施战略转型与发展。当前，要适应我国农业产业化、规模化、科技化发展趋势，全面实施以县（市）为单位的统一法人工作，加快推进农村商业银行的组建工作，建立健全现代农村银行制度，提升支农服务水平。 二、合作制与股份制相结合的产权制度——产权模式和治理机制经验 荷兰合作银行在其100多年的发展历程中，将合作制原则与现代金融企业制度有机结合，创造了极富特色的产权模式和治理机制。 （一）成员行产权制度和治理模式 荷兰合作银行其成员行的产权关系秉承合作制理念，实行会员制，而非股东制。会员入会自愿，只有一些非常基本的资格要求：一是成为成员行的客户。二是在成员行营业地区生活与工作。三是认同成员行的经营宗旨和理念。会员获得会员资格只需缴纳100欧元左右的象征性费用，不需要缴纳股本金，也不享有股东权益。目前，在荷兰合作银行各成员行的900万客户中，有近200万为其会员。会员以一人一票行使权利。荷兰合作银行还建立了具有合作制特征的会员参与制度。一是设立地方代表大会，由各成员行的会员选举产生，一个地方代表大会覆盖十几家成员行，每年召开四次会议，对成员行经营战略提出意见建议，并对成员行董事会、监事会业绩进行评价。地方代表大会的决议并不具有强制力，但基于传统会具有较大影响力。地方代表大会每年选出代表参加中央合作银行的中央代表大会，将地方意见建议反映至中央代表大会，以形成银行经营层面的主要决策，使之成为普适性的政策要求，指导和约束成员行的经营。二是会员联系制度。各成员行通过组织各类相关研讨会，成立专门的研究小组，为会员提供交流和学习平台，增强会员之间的联系沟通，为形成会员共同意志奠定基础。三是会员评价制度。中央合作银行每月开展由成员行会员参加的成员行评选，获奖次数最多的成为“年度成员银行”。同时，将活动中获取的意见和建议汇编成书供成员行学习和改进。由于会员均来自于成员行的客户，其提出的意见和建议实际上反映了客户的意愿，对于改进成员行的经营管理具有很强的指导意义，也具有较强的约束力。 基于上述特殊的产权模式，成员行资本金有着与股份制银行不同的来源渠道：一是销售会员权证。会员权证事实上是一种专属投资产品，只有会员和成员行员工才有购买资格。银行只要盈利，就会基于10年期政府债券＋1％确定收益率。会员权证可以转让但不得退返，对于成员行来说是一种稳定的资本金来源，被监管部门认可为一级资本。截至目前，通过会员证书募集资本规模为66亿欧元，占成员行权益资本总额的15%左右。在发展初期，持有会员权证的会员在存贷款利率方面可享有一定的优惠，但时至今日这种优惠已经取消。会员购买会员权证，主要基于获得固定收益以及在转让中取得增值收益两个目的。为便利会员权证转让，提高流动性，荷兰合作银行构建了内部市场，每个月交易一次。二是发行中长期债券。目前留存利润和其他储备占资本总量的59％，其他各类混合资本工具规模约占其权益资本的26%左右。与其国际化发展相适应，这些混合资本工具有美元、欧元、日元、澳大利亚元等多种货币形式。三是留存收益。由于长期执行收益留存的合作制理念，100多年来的历史积累相当可观。在全部权益资本中，其留存收益部分占70%左右。
从我国情况看，农村信用社在很长时期内也实行合作制的产权制度，但由于没有采取措施和与合作制相应的机制提升社员（等同于荷兰合作银行的会员）的参与能力，加之我国缺乏民主管理的文化传统，使合作制的优势并没有得以体现，反而使其产权关系不清晰的弊端日益凸显，最终形成了内部人控制、管理混乱等问题，导致机构严重资不低债、资本亏空，累积形成重大风险，并弱化了支农服务能力。这也是我国农村信用社合作制道路没有走通的根本原因。荷兰合作银行在产权模和治理机制方面有三点启示值得借鉴：
一是科学选择会员是坚持经营宗旨的前提和基础。成员行要求其会员必须具备区域在本地、身份是客户、理念要认同等条件，从而确保会员能够支持并强化其支持农业发展的市场定位。这种制约力来自于内部，而不是外部监管要求，有利于形成内在动力和自发行为。而我国农村信用社目前只能更多地是从化解历史包袱，增强资本实力角度出发选择股东，虽然也将吸收当地农民和涉农企业作为股东选择的重要要求，但没有得到坚决执行。股东成分复杂，入股动机和经营理念很不一致，使得支持“三农”的市场定位难以在股东层面取得统一，更多依赖监管部门督促和政策引导。 二是以客户为基础的成员或股东更有利于发挥治理功能。成员行的全体会员均从客户中产生，并通过地方代表大会来参与和影响经营决策。由于会员与成员行有着密切的业务关联，了解成员行的经营活动情况，使其约束作用发挥更为充分，以客户角度提出的意见和建议也更具针对性，有利于提升成员行的服务水平，增进与客户的良好合作关系。 三是治理机制的作用远远大于产权模式选择。考察中，荷兰合作银行认为，在坚持市场定位方面，产权模式不是关键，核心在于治理机制。商业化改革后，荷兰合作银行的合作制的特征不断演变，地方自治程度逐渐减退，中央合作银行的管控日渐增强，但由于坚持了地方代表大会制度，使其市场定位在100多年的发展历程中始终得到了坚守。因此，农村信用社在股份制改革后，如果建立相应机制，也能够确保其支农服务宗旨不变。 （二）中央合作银行的产权制度和治理模式。中央合作银行是由成员行入股组建的股份制银行。各成员行均为独立法人机构，并通过出资成为中央合作银行的股东，形成一种自下而上的所有权关系。各成员行在中央合作银行的股权份额按其经营规模确定，并相应行使表决权。成员行有义务以上年资产总额占全部成员行资产总额的比例认购新股。各方面一致认为，中央合作银行和成员行是一种“上股下合”的产权模式，即中央合作银行是股份制银行，成员行被视为合作制金融机构。 中央合作银行主要由三个主要机构负责内部管理。一是非执行董事会。由地方银行的会员代表选出，主要负责与各成员行的合作事宜， 并对执行董事会的行为进行监督。二是执行董事会（专职），由非执行董事会选聘，主要负责荷兰合作银行的战略发展，其履职情况向非执行董事会报告。三是执行管理层，负责制定商业计划，执行董事会战略。。同时，中央合作银行还建立一个名为中央委员会的特殊机构，由各成员行的会员委员会选举产生，一年召开四次会议，会议内容主要是针对中央合作银行和成员行业务发展中存在问题提出意见和建议。尽管从正式文件看，中央委员会仅有建议权，但实际执行中具有决定重大事项的实际影响力。 从我国情况看，中央合作银行的产权关系和治理架构与农村信用社省联社基本类似。区别主要有三点：一是其股权结构按股份制原则设计，实行按股投票，而我国的省联社遵循合作制，实施一社一票制。目前，银监会已制定省联社法人治理指引，按照社员行（社）的资本金来确定在省联社股权份额，但该文件还未正式印发。二是执行委员会由监督委员会选聘，并向其报告，董事会只负责会员行的合作事宜。而省联社的重大决策权则集中理事会，不设监事会。三是设计一个表达成员行和会员意见的地方代表大会和中央代表大会的多层次治理制度，以此把握经营决策不偏离战略方向。 我们认为，省联社要实现企业化、市场化改革必须要对现有股权结构进行调整，按照社员行（社）的资本金确定股权份额并确定投票权，以更好的反映社员行（社）的意愿，建立更加科学规范的法人治理机制。 三、以服务为中心的两级法人体制——理顺中央合作银行与成员行关系的经验 荷兰合作银行坚持以“经营、服务、管理”为三大支柱，在实现自身稳健经营和综合化、国际化发展的同时，建立了中央合作银行与成员行之间以服务为中心，统分结合的两级法人体制，有效实现了分工协作、顺畅联动，既尊重了成员行的自主权，提高了工作积极性；又实现了规模效应，强化了风险防控。 经营是基础。中央合作银行自身是一家高度国际化和综合化的全球银行，主要从事资金拆借、资本市场、基金管理、金融租赁、大型客户等批发性业务，对成员行业务进行补充，并独立与成员行业务之外。中央合作银行由于其成功经营实践，形成了很强经营管理能力和较高风险控制水平。在考察中，中央合作银行认为其业务经营经验、高端人才储备、科技信息水平、和风险管理能力是其做好对成员和服务与管理的前提和基础。 服务是核心。中央合作银行与其成员行之间是基于市场原则，实现的自愿联合。双方能够维持长达百年合作关系，中央合作银行强大的服务能力被视为一个根本性的因素。 中央合作银行银行有一句话：“成员行能做的，尽可能由成员行去做，需要产品技能和规模效益的，则由中央合作银行去做。成员行要最大程度上满足当地成员与客户的基本服务需求，要尽可能的多利用中央合作银行的标准化服务减少管理和运管成本”。 我们总结，中央合作银行向成员行提供的服务主要有以下几个方面：一是独特的担保机制。这一担保机制分为两个层面，第一是成员行之间的相互担保，第二是中央合作银行对成员行履行担保责任。这从机制上为全体成员行建立了稳健的经营形象，降低了各成员行在资本市场上的筹资成本。二是新产品研发。中央合作银行以其人才和技术优势，为各成员行设计了大量的创新产品，并提供相应的中后台支持。成员行只要选择产品，并接入中央合作银行的信息系统，就可以为其客户提供相应服务。三是信息系统建设。中央合作银行为成员行提供先进信息系统，同时对成员行员工进行相应的培训，提高了成员行的信息科技水平，使成员行的科技水平始终位于荷兰银行业领先水平。 管理是关键。中央合作银行对全体成员行承担着管理和监管职责，这是维护整个体系稳健运作的关键。主要职能有以下几个方面：一是受中央银行委托履行对成员行的监管职责。据荷兰合作银行介绍，中央银行（监管机构）将荷兰合作银行视为一个整体实施监管。中央银行制定的相关监管规则，均由中央合作银行负责监督落实。二是制定统一经营战略和运营规则。根据中央委员会的意见，将风险偏好、战略重点、信贷管理、内部控制等要求制定成系统性必须遵循的规定，并督促贯彻。三是建立全系统内部管理要求。制定绩效考核、人员定级、工资水平等管理制度，并开展考核评价。四是实施审计监督和合规管理。中央合作银行组建了一支250人的审计部门和200人左右的合规部门，确保内部控制要求得到有效实施。五是加强信贷审核。建立集中信贷风险管理部门，区分食品农业、结构性融资、建筑房地产及公共事业、制造贸易和服务业等不同业务类别，分别确定成员行的信贷审批权限。对超出成员行审批权限的信贷，由信贷审批部核准或提请中央信贷委员会审查。实际产生的信贷风险则仍由各成员行承担。 与我国情况相比较，荷兰合作银行的两级法人架构对我国省联社体制改革很强的借鉴意义。我国省联社体制基本类似于中央合作银行，但体制设计和运作机制上远不如其科学与规范。 一是管理权力来源不同。中央合作银行对成员行的管理权源自于监管部门授权，以及对成员行担保责任，使其管理更加科学规范。而省联社管理权则源自于省政府的行政授权，不仅不专业，且不可避免的产生行政化色彩，在一定程度增加了监管的难度，弱化了监管的作用。 二是管理方式有区别。中央合作银行在管理中主要采取规则约束，审计监督、合规审查等方式，而省联社而更多实施行政审批。但为了强化风险，近年来荷兰合作银行也有集中信贷审批权限的趋势。 三是收入来源不同。中央合作银行的收入主要来自其自身经营收入和服务收费两个方面，其收入采取明码标价形式和遵循自愿原则，先服务，后收费。而省联社收入主要来自于管理费，并强制征收，无论是否提供服务均要收取费用，难以获得社员行（社）内心认同。四是服务能力有差别。中央合作银行提供的服务能够满足各成员行的发展要求，使其联合具有稳定体制的基础。而省联社服务水平远远落后于社员行（社）的业务发展需要，使得部分行（社）产生了离心力，存在脱离省联社的动机和要求。 根据上述情况，我们认为省联社改革必须坚持市场化方向，加快淡出其行政管理职能，增强服务职能。要将其管理权的授予方式逐步由省政府调整为监管部门，使其真正按照监管要求实施管理。要调整其管理费收取方式，以提供有价服务的方式来获得运营费用，取代无差别收取管理费的模式。同时，按照专业化方向，建立银行业专才为基础的省联社管理层，使其真正按照金融运作规律规范省联社运营，更好地发挥省联社对社员行（社）服务作用。（作者为中国银监会合作金融监管部主任）
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