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文：梧桐小龙虾 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次会议于2016年6月7日召开。现将会议审核结果公告如下： ▌ 一、审核结果 海南海航基础设施投资集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过 天舟文化股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过 北京暴风科技股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过 ▌ 二、审核意见 （一）海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露本次交易未能足额募集配套资金对标的公司生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请海南海航基础设施投资集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。 （二）天舟文化股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露标的公司承诺利润实现的依据及业绩预测增长的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 请天舟文化股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。 （三）北京暴风科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
此前深交所及证监会反馈均关注标的公司盈利能力，例如深交所询问：3 家标的公司经营历史均较短，而盈利预测的金额均为大幅 增长，请就标的公司盈利预测的可实现性进行重大风险提示；证监会询问：1.申请材料显示，截至评估基准日，本次交易标的资产成立时间较短，部分不足一年；评估增值率较高，其中甘普科技增值率为10,658.60%，稻草熊影业增值率为3,881.53%，立动科技增值率为6,024.52%；稻草熊影业市盈率高于市场可比交易，立动科技市盈率高于同行业上市公司平均值；标的资产业绩承诺金额均远高于报告期水平。
▌ 深交所反馈意见具体如下： 1、请在报告书重大事项提示的显要位置补充披露以下内容： （1）公司上市即将满一年，请补充披露相关股东股票解除限售 后的减持计划，并进行风险提示； （2）3 家标的公司经营历史均较短，而盈利预测的金额均为大幅 增长，请就标的公司盈利预测的可实现性进行重大风险提示； 2、关于甘普科技、立动科技的运营情况： （1）请补充披露《Sailing World》、《Ninja Online》、《乱斗西游》 等主要代理游戏的授权期限，并结合授权期限补充披露游戏产品可能面临的运营风险； （2）报告书显示，目前 Google Play 和苹果 APP Store 自身支付渠道分成比例为游戏月收入的 30%，其他支付渠道的分成比例在 5%至 30%不等。请补充披露《Sailing World》、《Ninja Online》、《云中歌》、《星际来袭》等游戏在不同平台的月均充值流水、公司确认的收入金 2 额以及支付给平台商的金额，并结合目前游戏产品月流水逐渐下滑的 情况，补充披露标的公司业绩承诺无法实现的风险； （3）报告书显示，《天羽传奇》于 2008 年上线，游戏流水一直较为稳定，2015 年 9-11 月份，该游戏流水均低于 200 万元，而 12 月份增加至 372 万元。请补充披露该游戏最近两年的新增注册用户数、月活跃用户数、月付费用户数、平均付费值（ARPU）、付费玩家平均 付费值（ARPPU）及月流水数据，并说明 2015 年 12 月份流水大幅增加的原因，请财务顾问核查并发表意见； （4）以《Sailing World》为例，补充披露不同的支付渠道的分成比例、月均充值流水与标的公司收入确认之间的勾稽关系，并说明公司收入确认金额与游戏月流水金额是否匹配，请财务顾问核查并发表 意见； （5）报告书显示，渡口网络与游戏研发、运营相关的所有资产、 业务、人员均转移至立动科技，请补充披露渡口网络最近 2 年的游戏 业务运营情况，并说明立动科技是否具备充足的研发人员和技术，是 否具备足够的经营能力。 3、关于甘普科技、立动科技的财务信息：（1）请补充披露标的公司代理运营、联合运营、自主运营模式下具体的收入确认政策； （2）2014、2015 年甘普科技游戏发行及运营业务的毛利率分别为 5.68%和 40.07%，请结合游戏发行及运营业务的成本明细构成情况，补充披露毛利率大幅增加的原因； （3）立动科技 2015 年度第二大供应商为杭州渡口网络科技有限公司，报告书显示渡口网络与游戏研发、运营相关的所有资产、业务、人员均转移至立动科技，请补充披露立动科技采购的主要内容，交易价格是否公允，请财务顾问核查并发表意见； （4）请补充披露审计机构就标的公司游戏业务收入确认所执行的审计程序，请财务顾问核查并发表意见。 4、关于甘普科技、立动科技的评估情况： （1）报告书显示，甘普科技 2016 年运营项目计划中仅有 6 款游戏，而在评估的相关章节中，现有游戏及规划的 6 款游戏预计收入仅占全年预计收入的 51%，14 款储备游戏预计收入占全年预计收入的比例约 49%，2016 年及以后年度储备游戏预计收入占总收入比重不断上升，而报告书其他章节并未提及储备游戏，请补充披露储备游戏的具体情况和预测依据，并请评估机构说明将储备游戏纳入收入预测是否合理、谨慎； （2）立动科技的评估收入预测中并未包括主要游戏产品、用户 规模、ARPU 值及运营收入等指标，请按照主要游戏项目分别对用户 规模、ARPU 值及运营收入等关键指标予以补充披露。请财务顾问对甘普科技、立动科技的评估过程进行核实，说明评 估依据是否充分，评估所进行的预测是否合理、谨慎，评估过程是否 符合评估准则的相关规定，并发表核查意见。 5、关于稻草熊影业： （1）审计报告显示，稻草熊影业存货约 1.2 亿元，其中在产品约 4700 万元，库存商品约 7200 万元，请补充披露存货对应的正在拍摄和已经完成拍摄的具体电视剧名称和金额； （2）审计报告显示，电视剧业务的成本结转采用“计划收入比例法” 核算，请说明稻草熊影业 2015 年具体的计划收入比例结转成 本情况，并结合后期实际收入情况说明前期所使用的“计划收入比例” 是否合理、谨慎，并请会计师、财务顾问发表核查意见； （3）报告书显示，电视剧《不可能完成的任务》已完成拍摄， 而在收入预测章节中并未包含该剧，请补充披露未包含该剧收入预测的具体原因。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 3 月 25 日前将有关说 明材料报送我部。
▌ 证监会反馈意见具体如下： ■ 1.申请材料显示，截至评估基准日，本次交易标的资产成立时间较短，部分不足一年；评估增值率较高，其中甘普科技增值率为10,658.60%，稻草熊影业增值率为3,881.53%，立动科技增值率为6,024.52%；稻草熊影业市盈率高于市场可比交易，立动科技市盈率高于同行业上市公司平均值；标的资产业绩承诺金额均远高于报告期水平。 请你公司：1）结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。2）结合标的资产目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ■ 2.申请材料显示，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对上市公司“DT大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；立动科技100%股权的最终交易价格为97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。申请材料同时显示，当协同效应导致甘普科技、稻草熊影业收入、毛利相比收益法评估预测值提升10%-25%左右、导致立动科技净利润增长率相比市场法评估预测值提升10%-20%时，将导致本次交易标的资产评估值产生约10%-20%的溢价。 请你公司：1）进一步量化分析并补充披露甘普科技、稻草熊影业、立动科技与上市公司的协同效应，以及上述10%-25%、10%-20%提升值的依据。2）结合上述量化分析及近期市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率的比较分析，补充披露本次交易溢价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
■ 3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金300,000万元，其中98,150万元将用于本次交易现金对价及相关费用，44,000万元用于DT大娱乐核心平台升级改造项目（包含铺底流动资金12,844.32万元），120,000万元用于DT大娱乐综合版权购买项目，10,000万元用于DT大数据支持平台建设项目，27,850万元用于补充上市公司流动资金。上述募投项目尚未正式实施，备案相关手续正在办理之中。 请你公司：1）补充披露上述募投项目具体资金需求测算及测算依据、进度安排及目前进展、预计备案完成时间，以及项目实施的必要性。2）补充披露上述DT大娱乐核心平台升级改造项目中铺底流动资金的测算依据及合理性。3）补充披露上述DT大娱乐综合版权购买项目是否有明确的采购计划，如有，披露具体采购内容、进度安排及相关依据。4）结合上述铺底流动资金、版权购买项目、补充上市公司流动资金相关情况（金额合计160,694.32万元），补充披露本次募集配套资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
■ 4.申请材料显示，本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%的股权，交易金额为108,000万元。请你公司补充披露：1）未购买稻草熊影业全部股权的原因。2）是否有收购稻草熊影业剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
■ 5.申请材料显示，2015年12月22日，刘小枫分别将其持有的稻草熊影业20%股权、1%股权转让给刘诗施、赵丽颖，转让价格分别为200万元、10万元；此次转让系刘小枫将代为持有的稻草熊影业股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系。本次交易以2015年12月31日为评估基准日，稻草熊影业全部权益收益法评估值为152,710.72万元。 请你公司补充披露：1）刘小枫代刘诗施、赵丽颖持有稻草熊影业股权的依据。2）稻草熊影业2015年12月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 6.申请材料显示，标的资产历史上均存在代持问题。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，相关股权代持是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）标的资产现有股东是否存在代持情形，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 7.申请材料显示，渡口网络已经将所持有的上海渡口信息科技有限公司、上海九尾龟信息科技有限公司、杭州天弈科技有限公司、成都智恒数字娱乐有限公司全部股权转让予无关联第三方。请你公司补充披露：1）渡口网络转让上述股权的原因、进展情况。2）股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公司是否存在关联关系。3）上述股权转让对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 8.申请材料显示，稻草熊影业已投资制作的电视剧共计2部100集，未来三年计划参与拍摄12部电视剧。请你公司：1）列表披露稻草熊影业报告期和评估预测期各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度或计划、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况，并充分说明相关拍摄计划的依据。2）补充披露稻草熊影业2016年正在拍摄的电视剧目前进展情况（包括但不限于拍摄进度、发行许可证取得进展、销售情况等），与预计进度是否存在差异及对评估值的影响。3）补充披露稻草熊影业未来拍摄计划已采购版权的具体情况，是否完成相关备案程序，以及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
■ 9.申请材料显示，稻草熊影业取得了《电视剧制作许可证（乙种）》。请你公司结合电视剧制作许可证的类型、有效期限、续期风险等，补充披露稻草熊影业是否已取得电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 10.申请材料显示，稻草熊影业与北京稻草熊影视文化有限公司于2015年12月20日签订了《商标转让合同》，北京稻草熊影视文化有限公司将其与影视制作相关的第41类、第25类、第18类项下商标转让给稻草熊影业，商标局已受理上述3项商标专用权的转让申请，但具体过户登记手续尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）北京稻草熊影视文化有限公司的产权控制关系，与稻草熊影业是否存在关联关系。2）上述商标权转让的进展情况，预计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
● 11.申请材料显示，稻草熊影业就电视剧《不可能完成的任务》与上海东方娱乐传媒集团有限公司、成都市广播电视台等签署的相关电视剧播映权许可转让合同约定了最迟供带时间，稻草熊影业存在超出合同约定的最迟供带时间仍未提供播映带的情形，相关合同相对方有权依据合同约定主张解除合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金。稻草熊影业实际控制人刘小枫已出具书面承诺承担补偿责任。请你公司补充披露：1）稻草熊影业未按合同约定提供播映带的原因。2）合同约定的违约金金额。3）刘小枫的相关承诺能否确保本次交易完成后上市公司不会遭受损失。4）上述事项对稻草熊影业生产经营及评估值的影响。对请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
■ 12.申请材料显示，根据立动科技于2015年8月30日与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其拥有的6项计算机软件著作权、7项注册商标、1项域名转让予立动科技，相关转让手续尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述转让手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍。2）上述事项对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 13.申请材料显示，立动科技正在境内运营的游戏《天羽传奇》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续，存在被主管部门处罚的风险。请你公司补充披露：1）上述审批及备案手续的办理进展情况，预计办毕期限。2）上述处罚风险对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 14.请你公司补充披露各标的公司：1）核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容。2）稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 15.申请材料显示，由于影视行业轻资产、高度依赖核心业务人员的特性，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向；与核心发行人员张秋晨达成长期合作关系。请你公司补充披露：1）稻草熊影业与上述人员达成长期合作意向或长期合作关系的具体内容、期限、违约条款、是否具有法律约束力。2）稻草熊影业主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。3）本次交易后保持稻草熊影业核心人员稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 16.申请材料显示，甘普科技主要从事游戏产品海外代理。请你公司：1）按照国别补充披露甘普科技报告期收入、成本、毛利率情况。2）按照主要平台、渠道补充披露甘普科技海外业务支付、结算与回款情况。3）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、已有区域和新区域业务拓展情况、产品推广渠道及当地主要竞争对手情况等，补充披露甘普科技境外业务的核心竞争力、市场地位及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
■ 17.申请材料显示，甘普科技在海外主要运营地组建了本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问，实现真正的运营本地化。请你公司补充披露甘普科技：1）在海外市场推广和运营的具体模式，组建本地化团队的具体情况。2）推广过程是否合规，是否存在重大风险。3）在海外发行和运营业务的具体措施和竞争优势。4）实现真正的运营本地化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 18.申请材料显示，为规范公司业务，明确经营主体，报告期内甘普科技发生资产、业务及人员的转移剥离。请你公司补充披露上述资产、业务、人员转移剥离过程中：1）相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。2）是否履行了必要的决策程序，相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
■ 19.申请材料显示，2014年、2015年甘普科技毛利率分别为9.60%、37.72%，净利润分别为-955,462.94万元、25,892,074.59万元，净利润率分别为-3.48%、31.26%。请你公司结合甘普科技业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露甘普科技报告期上述财务指标变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
■ 20.申请材料显示，甘普科技拥有1家全资子公司塞舌尔Mt，塞舌尔Mt的主营业务与甘普科技相同，为移动网络游戏海外发行、运营及推广。塞舌尔Mt已向境外相关部门递交了注销材料，目前正在注销中。请你公司补充披露塞舌尔Mt注销的原因、进展情况、资产、人员和业务的承接及对甘普科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 21.申请材料显示，甘普科技报告期内非经常性损益全部来自于2015年12月同一控制下企业合并子公司塞舌尔Mt的当期净损益。塞舌尔Mt成立于2013年4月16日，2014年、2015年净利润分别为1,368,757.61元、1,250,062.85元，2015年8月向原股东分配现金股利320.00万美元，由于分红金额大于经审计后的净资产，因此截至2015年12月31日，塞舌尔Mt所有者权益为负数。请你公司：1）补充披露塞舌尔Mt进行上述现金分红且分红金额大于净资产的背景及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规定，上述现金分红对本次交易上市公司和中小股东权益的影响。2）结合塞舌尔Mt报告期财务数据，补充披露上述同一控制企业合并相关会计处理合理性及对甘普科技主要财务指标的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
■ 22.申请材料显示，稻草熊影业自2014年6月设立，2015年开始盈利，全年实现营业收入67,644,981.13元，净利润28,520,768.58元，毛利率为64.50%，净利润率为42.16%，上述盈利均来自于《剑侠传奇》的销售，单一客户为爱奇艺。公司采用计划收入比例法核算相应的电视剧销售收入和成本。2014年、2015年账面存货余额分别为4,168,413.37元、119,016,710.91元。请你公司：1）结合《剑侠传奇》采购、生产、销售全过程，补充披露稻草熊影业2015年实际收入、预测收入、成本结转的确认时点、过程、数额及其准确性。2）结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露稻草熊影业报告期存货确认依据、合理性及与相关收入、成本的匹配性。3）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露稻草熊影业报告期主要财务指标的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
■ 23.申请材料显示，稻草熊影业自设立以来，共投资制作了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部电视剧，报告期《剑侠传奇》已向爱奇艺实现部分销售收入，未来三年拟投资拍摄12部电视剧。请你公司：1）补充披露稻草熊影业新剧或正在拍摄电视剧已取得的预售合同或意向性合同情况。2）结合稻草熊影业与爱奇艺的主要合作内容、合作方式、新客户拓展情况等，补充披露稻草熊影业与主要客户合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响。3）结合资金实力、人员和团队配置、电视剧题材、销售渠道、电视台及网络客户合作情况等，补充披露稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
■ 24.申请材料显示，稻草熊影业的主要竞争对手包括华谊兄弟、海润影视、华录百纳等。请你公司：1）以列表形式补充披露稻草熊影业与上述主要竞争对手在产品、核心人员等方面的异同及竞争优劣势，并补充提示相关风险。2）结合成立时间、资金规模、行业地位、人员团队、作品数量等方面的比较分析，补充披露稻草熊影业与上述竞争对手是否具有可比性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
■ 25.申请材料显示，渡口网络设立于2005年4月7日，主要从事客户端游戏的研发与运营。2015年8月，渡口网络与部分核心管理、技术人员共同设立了立动科技，用于开展移动终端网络游戏研发与运营相关业务，同时相关资产、业务及人员由渡口网络向立动科技转移。请你公司补充披露：1）渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因及必要性。2）上述资产、业务、人员转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。3）上述资产、业务、人员转移是否履行了必要的决策程序，相关合同变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。4）立动科技承接的债务具体情况，是否根据《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，是否存在法律风险或经济纠纷。5）目前渡口网络的业务发展定位，与立动科技是否存在竞争性业务，立动科技相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
■ 26.申请材料显示，立动科技游戏产品采取了联合运营、自主运营、代理运营等模式；渠道包括爱奇艺/PPS、小米、UC、安智等第三方平台和自主游戏平台U7U7。上述U7U7平台由渡口网络转让至立动科技。请你公司：1）按照运营模式补充披露立动科技主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。2）按照主要平台补充披露立动科技报告期的收入、成本、毛利金额及占比。3）补充披露立动科技主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
■ 27.申请材料显示，为实现由端游的研发与运营转向移动网络游戏的研发与运营，渡口网络与部分核心管理、技术人员设立了立动科技。立动科技自成立以来制作了两部手机游戏，其中《星际来袭》2015年8月开始运营、主要游戏《云中歌》2015年10月中旬开始运营，至评估基准日仅确认了两个月收入。请你公司：1）结合立动科技在移动网络游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、产品推广运营优势及推广运营情况、历史产品经营数据及游戏排名、产品定位及用户粘性、渠道与流量优势、创新能力等情况，补充披露立动科技发展移动网络游戏的核心竞争力及未来持续盈利能力。2）结合与移动游戏领域可比公司的比较分析，补充披露立动科技的竞争优势和劣势，并补充提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
■ 28.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与研发商、运营商分成确认条件等，补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品收入、成本的确认时点、确认依据及合理性。2）补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品用户区域分布情况，主要游戏报告期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
■ 29.请独立财务顾问、会计师结合具体核查情况，补充披露甘普科技、立动科技报告期主要游戏产品用户行为的合理性，并就甘普科技、立动科技业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
■ 30.申请材料显示，本次交易甘普科技收益法评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10,658.60%，预测2016-2018年收入增长率分别为175.06%、32.09%、26.58%。请你公司：1）补充披露甘普科技收益法评估中ARPPU值、付费用户数、平台、渠道分成比例等数据的预测依据及合理性。2）按照产品、国别分类补充披露甘普科技收益法评估主要游戏产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露甘普科技新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。4）结合2016年以来的游戏产品经营数据、境外区域市场竞争及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露甘普科技2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
■ 31.请你公司结合甘普科技的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露甘普科技收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
■ 32.申请材料显示，本次交易稻草熊影业收益法评估值为152,710.72万元，评估增值148,875.25万元，增值率3,881.53%，对应的市盈率、市净率均高于市场可比交易。预测2016-2018年收入增长率分别为266.84%、70.37%、43.76%。 请你公司：1）结合剧集题材、人员阵容及同类产品市场价格走势，补充披露稻草熊影业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测依据及合理性。2）结合已有预售合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露稻草熊影业2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性，与其发行能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
■ 33.请你公司结合稻草熊影业的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露稻草熊影业收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
■ 34.申请材料显示，本次交易甘普科技和立动科技均为游戏公司，其中甘普科技采用收益法评估作价，立动科技分别采用收益法和市场法进行评估，并最终以市场法评估作价。立动科技市场法评估值为90,252.22万元，增值88,778.60万元，增值率6,024.52%；对应的市盈率为206倍，高于同行业上市公司动态市盈率平均值和中位数，也远高于甘普科技对应的市盈率41倍。请你公司：1）结合与甘普科技评估方法选取的比较分析，补充披露本次交易立动科技最终以市场法评估作价的原因及合理性。2）补充披露甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数取值、业绩指标预测差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
■ 35.申请材料显示，甘普科技、立动科技收益法评估折现率为13.09%，稻草熊影业评估折现率为12.47%。请你公司结合公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
■ 36.申请材料显示，截至报告期末，甘普科技期末存在对关联方的其他应收款220.76万元。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因及具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
■ 37.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
■ 39.申请材料显示，甘普科技收入主要来自于境外。请你公司结合主要财务指标补充披露汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
■ 40.请你公司按照我会相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
■ 41.请你公司在释义部分补充披露DT大娱乐等专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn
梧桐分享会第5期 6月11日20:00
● 分享内容 VIE红筹回归之上市公司并购重组 · VIE红筹回归重组方案解读（结合市场案例） · 重组方案涉及主要法律问题分析 · 上市公司并购重组审核关注问题分析 ● 分享嘉宾 环球律师事务所合伙人及顾问刘成伟 ● 分享费用 88元/人 （环球律师事务所全体员工免费 ，曾参加过两次分享会的用户享受九折优惠，参加过三次及以上的享受八折优惠） |
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