近期IPO失败案例及原因汇总

导读

截至8月15日证监会已经下发了97家企业的IPO批文，与此同时，四川天邑康和通信股份有限公司未通过发审委审核，成为今年第八家IPO申请被否的公司。财致道（公众号）搜集了近期IPO被否的企业，整理了一系列被否原因的专题解析。

标题：近期IPO失败案例及原因汇总

来源：财致道

【一】持续盈利能力

企业持续盈利能力是否影响IPO主要依据以下法规：

关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定  >第二章 发行条件  财务与会计>范围“第三十条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 　　

（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 　　

（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 　　

（三） 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 　　

（四） 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 

（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 　

　

（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

2015年至2016年7月，证监会陆续公开披露关于不予核准股份有限公司首次公开发行股票申请的决定，从中可以看出持续盈利能力是IPO被否的主要原因之一。 

▌一.    四川天邑康和通信股份有限公司

四川天邑康和通信股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年10月20... 

证监会7月22日召开的发审委会议未通过四川天邑的首发申请，否决原因可从发审委提问的主要问题推测一二。

IPO被否理由：

1、交易可持续性存疑。四川天邑客户主要为中国电信、中国联通和中国移动等三家通信运营商，其中四川天邑在2013-2015年对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的合并收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加，四川天邑向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。四川天邑描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。

发审委对下列主要问题进行了询问：（1）何为“最优价中标”，销售给中国电信的产品价格是否合理以及是否具有可持续性；（2）四川天邑主营业务集中于中国电信的原因，以及主营业务实现客户扩展的技术壁垒；（3）四川天邑向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动的可持续性；（4）四川天邑招投标是否符合法律法规、国家有关政策规定。

2、发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致。在中介机构的核查程序中，虽然发行人取得了其客户中国电信100%的确认，但是发行人律师取得回款方第三方资金平台对该事项（包括付款单位、方式、金额）的书面确认比例低于50%，其中天翼电子商务有限公司、中建投租赁有限责任公司、国际商业机器租赁有限公司未出具代付款书面确认书。

3、首次申报中未如实披露重要股东相关信息。发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%股份，持有发行人控股股东天邑集团26.27%股权。首次申报中未如实披露李俊霞相关信息，未准确披露发行人与中国银行股份有限公司大邑支行2012年8月22日至2016年12月31日期间最高本金余额为4,000万元的债务提供连带责任保证的相关人员，导致同一事实前后存在不同表述的情形。

▌二.    上海锦和商业经营管理股份有限公司

上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年6月17日... 

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“上海锦和”）预披露的招股说明书指出，公司及其控股子公司已承租运营的园区——越界创意园、越界·永嘉庭等园区项目的土地使用权实际使用情况和规划用途存在不一致，具体情况如下：

IPO被否理由：

土地使用权实际使用情况与规划用途不一致且后续未办理用地手续，可能对持续盈利能力构成重大不利影响。上海锦和的招股说明书等申报材料显示，上海锦和及控股子公司目前承租运营的18个园区中，有越界创意园、越界·永嘉庭等13个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在9个园区的土地性质为划拨土地的情形。

上海锦和将承租的划拨土地用于向第三方客户租赁经营，且部分园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，不符合：

1、改变土地用途未经有关城市规划行政主管部门同意。根据中华人民共和国土地管理法  > 第五章  建设用地>范围“第五十六条建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”

2、未经批准出租土地使用权。根据《划拨土地使用权管理暂行办法  >第五条>范围“未经市?县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续,交付土地使用权出让金的土地使用者,不得转让?出租?抵押土地使用权?”

3、未办理用地出让手续。根据《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见  》（国发〔2014〕10号规定，“连续经营一年以上，符合划拨用地目录的，可按划拨土地办理用地手续；不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用地手续”，上海锦和承租有关划拨土地用于向第三方客户租赁经营的期限均在一年以上，但上海锦和未提出充分依据证明其用地手续符合上述规定。上述情形可能对上海锦和的持续盈利能力构成重大不利影响。

据此发审委认为，上海锦和首次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第十一条、第三十条第（六）项规定的发行条件。

 关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定  >第二章 发行条件  主体资格>范围“第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”

▌三.    北京龙软科技股份有限公司

北京龙软科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年4月7日报送... 

IPO被否理由：

1、 未对公司主要收入模式充分披露。2012－2014年度，你公司合作销售模式下实现的销售收入占主营业务收入的比例有所增加，分别为10.59%、26.97%和23.50%，主要合作方为北京灵图技术有限公司。你公司未对此类合作模式下的收入确认条件、增值税专用发票开具的依据、应收账款及时回收的措施等事项给予充分合理的说明。

2、 未对获得奖项进行完全披露。你公司获得29个奖项中22个为与其他主体共同申报取得。其中“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖，主要完成单位包括西山煤电（集团）有限责任公司、中国矿业大学（北京）等6家单位。你公司未在招股说明书完整披露上述22个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况。

3、 公司可能对税收优惠存在过度依赖，从而对持续盈利能力产生重大影响。2012－2014年度，你公司净利润逐年下滑，分别为4,018.47万元、2,888.26万元和871.47万元，你公司来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%和88.73%。且未在招股说明书中完整披露对持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。一般来说，如果政府补助和税收优惠占当期净利润达到50%以上，业绩就对政府补助和税收优惠产生了严重的过度依赖，可能对其可持续盈利能力产生重大不利影响，未来市场竞争能力堪忧。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十八条、第十九条、第三十三条、第三十五条的的规定不符。

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法  >范围“第十八条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。”

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法  >范围“第十九条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法  >范围“第三十三条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。”

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法  >范围“第三十五条发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。”

但是，和龙软科技同样利润主要来自于税收优惠的苏州科达科技股份有限公司却成功过会。

该公司在报告期内，享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为51.06%、119.72%和58.10%，最高时利润全部来自于税收优惠。针对此情况，发审会对其进行了询问：“请发行人代表进一步说明，上述税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。请保荐代表人说明核查结论、依据和理由。”

由此可见，即使利润全部来自于税收优惠，发审会也认为其对税收优惠不存在严重依赖，只要上述税收优惠政策具有可持续性，仍然可以获得通过。

▌四.    其他案例

由于篇幅原因，下面的案例一笔带过，其他主题再深入分析。

1、【广东壮丽彩印股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年4月24日报送） 】——壮丽彩印报告期内主要从事烟标印刷，但其子公司佳晋彩印将从事氧化硅高阻隔包装材料及安全印务业务。由于壮丽彩印未能提供充分依据说明其具备从事前述业务相应的生产、技术和管理等条件，新项目的持续盈利能力存在重大不确定性而遭证监会否决。

2、【康新（中国）设计工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年4月20日... 】——公司主要面向高端客户，毛利率偏高，但由于国内经济的结构性调整，世界经济陷入进一步低迷，未来高端市场整体毛利率水平有可能呈下降趋势，出现毛利率下降的风险，从而对公司持续盈利能力造成重大影响遭否决。

3、【江苏天鸟高新技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年4月22... 】——公司对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，境外生产厂商在出口高性能碳纤维时，对其数量、型号及用途有明确的约定。基于行业现状和经营模式的特殊性，该公司未直接向境外生产厂商采购，而主要采取向中间商采购的方式。导致公司的采购渠道存在不确定的风险，并可能对公司的持续盈利造成较大的影响未获证监会通过。

4、【广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年6月23日报送） 】——公司核心业务呈现地域集中、产品集中、季节集中特征，餐饮和月饼都极大地依赖广东本省市场，且餐饮业的整体低迷，导致持续盈利能力存在重大不确定性遭证监会否决。

综上所述，持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力；公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。

截至8月16日，2016年一共有八家IPO申请被否的公司。2016年7月20日创业板发审委2016年第44次会议通告四川天邑康和通信股份有限公司未通过发审委审核，至此天邑康和通信成为今年第八家IPO被否的公司。

【二】信息披露

▌一.    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2016年4... 

IPO被否理由：

1、未详细说明与关联方交易的毛利率高于同期非关联方的原因。根据株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”）的招股说明书可以看出， 2012－2014年度，飞鹿股份与南车长江公司株洲分公司发生的涂料涂装一体化业务产生的毛利润占报告期营业利润的比例分别

为64.55%、44.71%、38.29%。飞鹿股份是南车长江公司株洲分公司该等业务的唯一承做方，毛利率高于同期对非关联方的一体化业务毛利率。然而申报材料中，飞鹿股份并没有对这一现象详细说明。

2、未能说明按专业构成划分的人数与管理费用、销售费用中列示的职工薪酬不匹配的原因。飞鹿股份2014年末员工按专业构成划分的管理、销售人员分别为42人、53人，但是2014年度管理费用、销售费用中职工薪酬分别为763.84万元、221.14万元，两项费用列示的平均薪酬为18.19万元/人、4.17万元/人。　

鉴于上述情形，创业板发审委认为飞鹿股份不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十六条、第三十三条的规定。因而，不予核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的IPO申请。

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法  >暂无标题>范围“第十六条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。”

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法  >暂无标题>范围“第三十三条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。”

 

▌二.    杭州纵横通信股份有限公司

杭州纵横通信股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年3月23日... 

IPO被否理由：

招股说明书前后陈述不一致。杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”）在招股说明书（上会稿）引用《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法  》、《建筑业企业资质管理规定[2007年]  》的规定，说明纵横通信劳务外包不属于工程转包，而此后的招股说明书（修改稿）等相关申请文件又说明纵横通信的业务不适用上述规定。就纵横通信及子公司、外包方是否应取得相关资质，招股说明书（修改稿）前后文之间，招股说明书（上会稿）、招股说明书（修改稿）及纵横通信代表在发审会上的陈述之间均存在表述不一致的情况。　　

鉴于上述情形，创业板发审委认为，纵横通信不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第三十二条、第三十三条的规定。因而，不予核准杭州纵横通信股份有限公司的IPO申请。

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法  >暂无标题>范围“第三十二条发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。”

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法  >暂无标题>范围“第三十三条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。”

▌三.    鑫广绿环再生资源股份有限公司

鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年1月26日报送... 

IPO被否理由：

未充分说明并披露2014年拆解废旧电脑数量大幅增加的原因，线圈、废玻璃等其他产品的数量和金额，以及对2014年经营业绩的影响。鑫广绿环再生资源股份有限公司（以下简称“鑫广绿环”）招股说明书披露，电子废物拆解后实现销售的产品包括钢铁类、塑料类、铜类、铝类和其他（主要系线圈、废玻璃等），其中铜类产品分别销售1,162.25吨、170.20吨和640.94吨，线圈产品分别销售111.01吨、398.40吨和1,517.64吨，废玻璃产品分别销售4,584.73吨、9,930.72吨和26,963.26吨。报告期内电子废物拆解后铜类、线圈和废玻璃等产品的单位重量大幅波动，且未能对相互之间的匹配关系作出充分说明。

鉴于上述情形，发审委认为鑫广绿环不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十四条的规定。因而，不予核准鑫广绿环再生资源股份有限公司的IPO申请。

首次公开发行股票并上市管理办法  >第四章　信息披露>范围“第五十四条招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。”

 

▌四.    其他案例

由于篇幅原因，下面的案例一笔带过，其他主题再深入分析。

1、【沈阳远大压缩机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年3月9日报送） 】——截至报告期末远大压缩共有36家客户合计46,808.49万元的合同处于“项目暂停”状态，占其报告期末在手订单总额的28.21%。远大压缩和保荐机构未充分说明项目暂停的判断依据、目前在执行合同的实际状态、主要业务是否存在重大不确定性、对公司的经营业绩是否存在重大影响等事项。

2、【佳化化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年1月13日报送） 】——陈洪艳等收购上海博源的资金绝大部分由陈洪艳向佳化化学实际控制人曲亚明筹借，且未签署书面借款协议。直到佳化化学在完成对上海博源全部股权收购并支付收购款项后，曲亚明才收到陈洪艳偿还资金共计3,150万元。佳化化学未充分披露收购上海博源的过程、上海博源2012年和2013年的财务状况及其对公司的影响等信息。

3、【四川天邑康和通信股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年10月20... 】——发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致，首次申报中未如实披露重要股东相关信息。（详情请查看【IPO系列一】近期IPO失败案例及原因汇总（持续盈利能力） ）

4、【北京龙软科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年4月7日报送... 】——龙软科技未对获得奖项进行完全披露，未对公司主要收入模式充分披露。（详情请查看【IPO系列一】近期IPO失败案例及原因汇总（持续盈利能力） ）

信息不畅通是信息不对称的重要原因。信息披露完善，一方面有利于市场投资者深入了解公司的整体风险；另一方面也可为政府提供更多的信息，逐渐减少证券市场的信息不完全和不对称，实现证券市场的透明与规范。

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