2016年“新三板”股改、申报、挂牌日程表（附挂牌申请文件目录、审核流程图）

T：项目启动日 S：股改基准日 I：股改完成日

时间安排	工作内容	工作各方
T-15日	获取项目线索，相约初次接洽，了解公司业务、规模、挂牌需求及决心	企业、券商、会所、律所
T-7日	初步确定合作意向，一方进场尽职调查（通常券商最先进场）	企业、券商、会所、律所
T-3日	组建中介团队并约定项目启动会时间	企业、券商、会所、律所
T日	项目启动，召开项目启动会：各中介与公司股东、高管就有限公司拟在“新三板”挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定挂牌方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况	企业、券商、会所、律所
T+2日	企业按照尽职调查清单提供相关文件材料	企业
T+8日	会计师、律师进场初步尽调，并出具公司整改方案和股改方案，协助公司进行整改，协助公司进行财务、内控的规范	企业、券商、会所、律所
T+9日	召开项目协调会，讨论公司股改方案，股改之前是否筹划股权激励或引入战略投资者，并确定股改基准日	券商、会所、律所、企业
T+12日	公司确定新股东及增资事宜；律师协助公司设立员工持股平台，起草合伙协议等相关文件，协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选	企业、券商、律所
T+15日	出具股东会决议，审议增资、修改公司章程等事项，签订增资协议（设立员工持股平台将相应递延约20日时间）	企业、律所
T+18日	完成验资事项，出具验资报告（公司法修订后已无验资的要求，但由于经办业务的惯性，仍有验资的倾向）	企业、会所
T+19日	办理完毕增资的工商变更登记	企业
T+20日	协助企业进行完成初步整改	券商、会所、律所、企业
S-7日	会计师及评估机构进场初审，企业配合协助	企业、会所、评估机构
S-3日	会计师协助企业关账，会计师盘点	企业、会所
S+1日	召开股东会，审议名称预核准、股改方案等事项	企业、律所
S+5日	确定董、监、高名单	企业
S+5日	企业到工商局办理股份公司名称预核准	企业
S+10日	召开职工代表大会，选举职工代表监事	企业、律所
S+15日	会所出具审计报告初稿	会所
S+17日	评估机构出具评估报告初稿	评估机构
S+20日	律师出具法律意见书初稿	律所
S+20日	各方确认审计报告，会所基本定稿审计报告（若项目复杂则可能延迟10日左右）	券商、会所、律所、企业
S+22日	各方确认评估报告，评估机构基本定稿评估报告	券商、会所、律所、企业、评估机构
S+25日	会计师及评估机构出具纸质报告	会所、评估机构
S+30日	券商出具公开转让说明书初稿	券商
S+30日	召开创立大会： 审议关于股份公司筹办情况、设立费用的报告； 审议关于股份公司章程，组建股份公司董事会、监事会的，选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的议案； 审议关于股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的议案； 审议关于股份公司对外投资管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度以及投资者关系管理办法的议案； 审议关于聘请股份公司外部审计机构的议案； 审议关于股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案； 审议关于授权董事会办理股份公司设立及注册登记等相关事宜的议案； 审议关于授权董事会办理股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。 律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料，并提交工商局。	券商、律所、企业
S+30日	召开第一次董事会： 审议关于选举股份公司董事长的议案； 审议关于聘任股份公司总经理、财务总监、董事会秘书的议案； 审议关于股份公司总经理工作制度的议案； 审议关于股份公司信息披露管理制度的议案； 审议关于股份公司董事会秘书工作规则的议案； 审议关于股份公司财务管理制度的议案。 律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料，并提交工商局。	券商、律所、企业
S+30日	召开第一次监事会： 审议关于选举股份公司监事会主席的议案。 律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料，并提交工商局。	券商、律所、企业
S+33日	企业取得股份公司营业执照	企业
I+1日	（根据企业的经营范围等）提供企业工商、国税、地税、社保等合法合规证明；提供实际控制人及董监高等的无犯罪记录证明	企业、券商、律所
I+18日	企业召开关于“新三板”挂牌的董事会、股东大会	企业、券商、律师
I+18日	企业取得大部分正式无违规证明文件	企业
I+20日	律师事务所出具法律意见书内核稿、券商出具转让说明书内核稿	律所、券商
I+27日	律师完成项目内核	律所
I+30日	企业取得全部无违规证明文件	企业
I+34日	券商完成项目内核	券商
I+38日	制作申请挂牌材料纸质版	券商、企业
I+40日	将挂牌申请材料现场报送股转公司接收服务大厅	券商
I+82日	领取反馈通知	券商
I+82日	制作反馈回复纸质版，若有特殊反馈问题则共同商讨	券商、企业、律所、会所
I+92日	提交股转公司审查	券商
I+102日	完成股转系统后续反馈回复	券商、企业、律所、会所
I+102日	获取挂牌通知	券商
I+102日	领取股份登记确认书	企业、券商
I+112日	完成挂牌	企业、券商

附件一、挂牌申请文件目录

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（1）

（适用于申请时股东人数未超过200人）

第一部分要求披露的文件

第一章公开转让说明书及推荐报告

1-1 公开转让说明书（申报稿）

1-2 财务报表及审计报告

1-3 法律意见书

1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

1-6 股票发行情况报告书（如有）

第二部分不要求披露的文件

第二章申请挂牌公司相关文件

2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告

2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议

2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议

2-4 企业法人营业执照

2-5 股东名册及股东身份证明文件

2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告

2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表

2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

第三章主办券商相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

3-2 尽职调查报告

3-3 尽职调查工作文件

3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

3-3-3 历次验资报告

3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同

3-4 内核意见

3-4-1 内核机构成员审核工作底稿

3-4-2 内核会议记录

3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表

3-6 主办券商自律说明书

3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件

第四章其他相关文件

4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明

4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

4-6 证券简称及证券代码申请书

 

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（2）

（适用于申请时股东人数超过200人）

第一部分要求披露的文件

第一章公开转让说明书及推荐报告

1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）

1-2 财务报表及审计报告

1-3 法律意见书

1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

1-6 股票发行情况报告书（如有）

1-7 中国证监会核准文件

第二部分不要求披露的文件

第二章申请挂牌公司相关文件

2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告

2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议

2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议

2-4 企业法人营业执照

2-5 股东名册及股东身份证明文件

2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

2-8 证券简称及证券代码申请书

2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有）

第三章证券服务机构相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

3-2 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件

3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

附件二：挂牌审核流程图

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来源：梧桐树下V