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第一部分 产业基金整体概述 一、产业基金概念 产业基金：又叫产业投资基金，它是一大类概念，国外通常称为风险投资基金和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。 2006年，国家发改委制定了《产业投资基金管理暂行办法》，把产业投资基金定义为：是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。 产业基金实际上一种综合化的投资管理形式，聘请专业化的投资管理管理机构，主要以股权投资为主，债权投资为辅，涉及上市公司、非上市公司、创业引导、并购等企业、产业、基础设施建设多方面的资金运用。 二、产业基金整体要点如下： 管理方式：设立专营化企业或特殊目的载体，由专业管理人进行统一管理。 组织形式：契约型、公司制、有限合伙制 资金来源：私募形式发行，对合格投资人进行募集 发起人：普通合伙人GP和有限合伙人LP（合伙制基金）、管理人和投资者（契约型）、发起股东（公司制） 合格投资人：银行理财、保险资金、高净值客户、政府财政资金 投资方式：以股权投资为主，债权投资为辅 投资方向：政府基础设施建设、产业升级、上市公司定向增发、非上市公司股权、并购基金等 投资行业：工业、农业、科技、环保、现代服务业、文化旅游等 退出方式：股权转让；IPO、并购；到期清算 收益支付方式：基金份额转让溢价支付、股权转让溢价支付、股权维持费、股东分红等 三、产业基金与与传统债权投资方式区别 产业投资基金投资与贷款等传统的债权投资方式相比，一个重要差异为基金投资是权益性的，着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产增值，以便能通过上市或出售获得高额的资本利得回报。具体表现为： 第一，投资对象不同。产业投资基金主要投资于新兴的、有巨大增长潜力的企业。而债权投资则以成熟、现金流稳定的企业为主。 第二，对目标企业的资格审查侧重点不同，产业投资基金以发展潜力为审查重点，管理、技术创新与市场前景是关键性因素。而债权投资则以财务分析与物质保证为审查重点，其中企业有无偿还能力是决定是否投资的关键。 第三，投资管理方式不同。产业基金在对目标企业进行投资后，要参与企业的经营管理与重大决策事项。而债权投资人则仅对企业经营管理有参考咨询作用，一般不介入决策。 第四，投资回报率不同。产业投资是一种风险共担、利润共享的投资模式。如果所投资企业成功，则可以获得高额回报，否则亦可能面临亏损，是典型的高风险高收益型投资。而债权投资则在到期日按照贷款合同收回本息，所承担风险与投资回报率均要远低于产业基金。 第五，市场重点不同。产业投资基金侧重于未来潜在的市场，而其未来的发展难以预测。而债权投资则针对现有的易于预测的成熟市场。 四、传统政府融资目前显现的问题： 1.项目用款时间与资金到位时间不匹配：政府债发行期限长，而项目建设需要持续用款； 2.无法保证发债额度能持续满足项目建设：发债额度是由财政部下发的，需要每年上报，下发额度有很大不确定性； 3.新增项目举债增加政府负债率：且期限相对短，偿还压力大； 4.有现金流项目资本金无法到位，银行信贷资金无法使用； 五、发展产业基金拟解决的问题： 1.降低政府负债率：原本属于政府投资建设项目的新增债务表外化，降低政府负债率； 2.延长政府偿债期限，缓解政府偿债压力； 3.撬动银行贷款，促使项目早开工，早竣工，增加社会影响力：解决项目前期开工资本金无法到位，银行贷款无法使用的问题； 4.产业投资基金可以根据不同项目设立子基金，解决政府对基础设施项目建设分批单个融资问题； 5.基金退出机制灵活，且可以延伸到PPP融资模式中。 第二部分 产业基金产生的背景 产业基金从推出到发展壮大，主要有以下几方面原因： 一、金融大脱媒： 1.对于银行而言，资产端依赖传统贷款融资比重在下降，负债端依赖传统存款作为资金来源的比重也在下降。 2.对于企业和居民而言，负债端意味着融资方式的多样化，即从间接融资为主转向股票、债券、票据等直接融资与间接融资并重；资产端意味着持有资金形式的多样化，从过去单一的银行存款衍变成以理财产品、基金、信托、股票等多种金融产品。 3.而对于整个经济体，意味着社会融资结构的巨大变化，贷款在社会融资总量中的占比下降，债券、票据、股票等在融资总量的比例上升。 二、政府平台 1.债务上限。自2008年底以来，地方政府投融资平台的数量和融资规模迅猛发展。地方政府投融资平台信贷规模的快速增长，不仅加大了地方政府的债务负担，接近发债规模上限，也对银行业的经营风险形成了潜在压力。 2.资金紧张。因为地方政府投融资平台主要投资于基础建设设施等大型工程项目，投资期限长、资金需求量大，地方政府投融资平台很难有新的资产用于抵押进行传统信贷融资，因此普遍存在资金紧张的问题。 3.盈利水平不高。部分地方政府投融资平台存在盈利水平不高的问题，其原因在于产业结构不合理、项目资本金不够、管理不到位、分红政策软约束等诸多因素。 4.随着《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）的下发，政府的负债融资行为受到了很大的限制。 三、国资国企改革 本轮国企改革明确提出积极发展混合所有制经济，进一步推进国有企业公司制、股份制改革，继续推进改制上市，有条件的实现整体上市。鼓励民间投资主体积极参与国有企业改制重组以及国有控股上市公司的增资扩股，并引入股权投资基金参与国有企业重组、上市及国际并购过程中。未来，伴随着国企市场化改革的深化推进，将有大量的重组、上市、并购等股权融资需求涌现。 四、轻资产企业发展 未来随着我国多层次资本市场的建设步伐加快，轻资产公司的改制、挂牌、上市和并购需求将进一步显现。由于轻资产企业抵押担保融资能力不足，导致传统信贷成本较高，限制了发展的速度。但随着我国私募股权市场的活跃，轻资产企业拓宽融资渠道，采用直接的股权融资方式满足资金需求成为主流。 五、并购交易 未来传统行业产业链整合将成为主流。纵向并购侧重于增强企业产业链薄弱环节，有助于优化产业结构，促进产业转型升级。去年国家各部委陆续出台了两项重大政策促进产业整合，同时，证监会对并购重组审核分道制的实施也对本轮并购热潮起到推波助澜的作用。通过为并购交易提供权益性融资促进产业升级，产业链整合，可以帮助企业顺利开展并购战略。 第三部分 相关政策演化过程 2014年6月，国务院决定大幅度扩大中央财政新兴产业创投引导资金的规模，以便助力创新驱动发展阶段的结构调整和产业升级。截至2014年，我国政府总共已经成立189家“创投引导基金”，其累计投资规模也达到1000亿元左右。产业投资基金作为能够将产业和金融有效结合的金融工具，对于提高资金使用效率、扩大就业机会、推动高新技术等战略性新兴产业的发展，以及促进整个产业结构的转型与优化升级，都有着极为重要的现实意义。以下为产业基金主要政策的演化过程： 80年代末-1994年：初涉股权投资和产业投资。《关于科学技术体制改革的决定》中首次引入了“创业投资”的提法指出“对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作可以设立创业投资给以支持”。第一家以产业股权投资为主要业务的中国新技术创业投资公司（中创公司）设立于1986年。 1992年：由原中国农村发展信托投资公司等五家机构联合发起的我国第一家规范化的公司型、封闭式投资基金————淄博乡镇企业投资基金。 1995年：中国人民银行发布《设立境外中国产业投资基金管理办法》,为境外产业投资基金的发展提供了法律依据。 2000年后：国家批准设立了三只中外合资产业投资基金————中瑞合作基金、中盟中小企业投资基金以及中比直接股权投资基金。 2005年：国家发改委等10部门联合发布《创业投资企业管理暂行办法》，推动有关部门出台税收扶持、引导基金、国有股豁免转持等政策，旨在促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。 2006年：国家发改委制定《产业投资基金管理暂行办法》。 2008年：发改委出台《关于创业投资引导基金规范设立和运作的指导意见》，支持各级政府创设一批创业投资引导基金，引导和带动一大批创业投资引导基金的设立和发展。 2008年：国税总局出台《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，明确合伙企业的税收制度。 2008年：国家发改委、财政部、商务部下发《关于创业投资引导基金规范设立和运作的指导意见》，明确引导基金是由政府设立的政策型基金。 2011年：发改委出台《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建〔2011〕668号），鼓励中央财政资金通过直接投资创业企业、参股创业投资基金等方式，培育和促进新兴产业发展。 2013年：《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）的下发，对政府的负债融资行为进行了很大的限制。 2013年：中央编办下发《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》，将私募基金划归证监会管理。 2014年：国务院出台《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号文）鼓励发展支持重点领域建设的投资基金。大力发展股权投资基金和创业投资基金，鼓励民间资本采取私募等方式发起设立主要投资于公共服务、生态环保、基础设施、区域开发、战略性新兴产业、先进制造业等领域的产业投资基金。政府可以使用包括中央预算内投资在内的财政性资金，通过认购基金份额等方式予以支持。 2014年：证监会下发《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，明确私募基金备按管理机制和准入标准。 2015年：各地区政府出台相关政策，在财政支持、税收优惠、行业管理等方面，支持鼓励当地产业基金设立及发展。具体包括重庆市政府出台《重庆市产业引导股权投资基金管理暂行办法》，浙江省政府出台《浙江省人民政府关于创新财政支持经济发展方式加快建立政府产业基金的意见》（浙政发〔2015〕号），广东省财政厅出台《广东省战略性新兴产业发展扶持基金管理暂行办法》，湖北省政府公开招募“湖北省长江经济带产业基金”管理人及投资者。 2015年7月31日，天津市滨海新区出台《天津市滨海新区现代高端产业发展基金管理暂行办法》，办法所称滨海新区现代高端产业发展基金是滨海新区及各管委会、各街镇安排的专项资金，用于支持滨海新区行政区域或管委会产业规划区域内企业和项目发展现代高端产业。同时设立滨海新区现代高端产业发展基金理事会，负责审议和决策产业基金的筹集、管理和使用等重大事项。产业基金用于支持国家、天津市及滨海新区重点发展的各类现代高端产业和领域，主要包括：航空航天、装备制造、电子信息、石油化工、生物医药、新能源新材料、国防科技、轻工纺织、金融服务、现代物流、电子商务、科技服务、文化旅游等。产业基金的使用采取资金补助、贷款贴息、专项奖励、股权投资等方式。 第四部分 产业基金的组织形式 一、契约型基金： 契约形基金是指依据信托契约，通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金一般由管理公司、保管公司及投资者三方当事人订立信托契约。基金管理公司是基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产，并依据信托契约进行投资。基金保管公司一般也由银行担任，它依据信托契约负责保管信托财产，具体办理证券、现金管理以及有关的代理业务等。投资者即受益凭证的持有人，他通过购买受益凭证投资于基金，并根据其购买份额分享投资收益。基金的受益凭证是一种有价证券和基金的财产权证明。 根据目前监管要求，契约型基金的投资人不得超过200人。常见的契约型基金有集合信托计划、集合专项计划、私募基金发起的契约型基金等。 契约型产业基金的优点： 1.客户委托财产具有较好的独立性。若SPV为信托计划，则基于信托财产的隔离制度，信托财产的运作不受信托当事人经营状况和债权债务关系的影响，投资人、债权人无法通过法律途径对投资人的信托财产实施查封等法律限制措施。 2.资金募集具有一次性和多次性。现行法律、法规没有限制契约型基金成立生效后的扩募，可适时进行多轮资金募集。 3.避免了双重征税。一般契约型基金本身并不构成应税主体，基金的投资收益可以不征税，只有当受益人取得投资收益时，才需就此缴纳个人所得税或企业所得税。 4.投资人退出灵活。部分投资人的变动不影响契约型基金的有效存续。 契约型产业基金的缺点： 1.股权投资退出渠道“通而不畅”。按照证券法的规定及证监会的要求，拟上市企业必须披露实际股权持有人，防止关联持股等问题，而契约型基金管理人（信托公司或基金子公司等）在很多情况下是代人持股，因此证监会并不认可契约型基金管理人（信托公司或基金子公司等）作为企业上市的发起人股东。 2.对受托人诚信风险控制有限。契约型基金管理人作为财产管理人，并不像有限合伙制私募股权基金中作为普通合伙GP那样，对合伙企业的债务承担无限连带责任，委托人一般不能通过投票方式解任受托人，亦没有充分权力监督受托人的投资决策行为。 二、公司型基金 公司型投资基金在组织形式上与股份有限公司类似。通过发行股份募集资金，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理公司（或基金公司本身就可以直接从事投资管理工作）。基金管理公司负责管理基金业务公司。 公司型基金的组织结构主要有以下几个方面当事人：基金股东、基金公司、基金管理人或投资顾问等。基金股东指基金股票的持有者。基金公司就是基金本身，按照股份公司组织形式建立，基金公司可分为封闭型基金公司和开放型基金公司两种。封闭型基金公司是指公司发行的股份数量是固定的，以后不在追加资本。因此也称为固定股份基金公司。开放型基金公司是指公司只发行一种普通股票，发行数量不固定，发行之后可以根据投资者需求随时增发基金股份。因此也称为不固定基金股份公司或追加型基金公司。 主要特点： 公司制基金的特点：使用广泛、最为常见的投资结构，便于实现风险隔离和安排资产担保，包括普通法体系下的浮动担保最基本的公司型投资结构。 1.公司型基金参考公司法对基金投资人的权益通过股东大会、管理人董事会等公司治理机制，解决了契约型基金治理结构上存在的缺陷，解决基金持有人的缺位的问题，保障了投资人的合法权益。 2.相比契约型基金，公司制基金具有规范的。根据业务发展的需要，既可通过增资扩股，也可通过正常途径、在许可范围内向银行融入资金来扩大基金规模。 3.公司型基金具有永久性，不会面临解散压力，经营比较稳定，有利于长期发展。 4.公司式基金最大缺点在于双重征税：既要以公司的名义交纳各种税费,又要以个人的名义交纳股东分红带来的个人所得税。 三、有限合伙基金 有限合伙基金是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。普通合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。 典型的有限合伙型产业基金结构可分为三层：银行、保险等低成本资金所构成的优先层，基金发起人资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中间层和劣后层的收益。通过这种设计，有限合伙型产业基金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。 主要特点： 1.出资人与管理人相分离，有限与无限责任分离；有限合伙人提供货币资金，普通合伙人提供少量货币资金，更主要是提供人力资本，对基金进行操作，并据此收取管理费以及未来可能的利益分享。 2.与传统公司制企业相比，合伙企业适用“个体工商户经营所得”以5%—35%分级累进税率的先分后税模式;并且，很多地方对股权投资类合伙企业有更多的优惠，例如可享受较低的固定税率，地方财政还有返还或奖励。 3.有限合伙私募投资基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募投资基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募投资基金的财产独立性和稳定性。 4.普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。 有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。 第五部分 产业基金分类及退出 一、基础设施建设基金 涉及基础设施建设的产业基金本质上是一种融资媒介，政府通过成立基金，吸引社会资本以股权形式介入项目公司，参与基建类项目的建设和运营。此举可以解决地方政府面临的三大问题： 1.解决新建项目融资问题。对于新建类项目，政府可以发起母基金，吸引银行、保险等金融机构和实业资本提供项目建设所需要的资金，解决当前建设资金不足的问题。 2.解决存量项目债务问题。对于存量项目，可以通过TOT、ROT等方式，由产业投资基金设立的项目公司接手具体项目运营。尤其是对于已到回购期的BT类项目，原先政府的付费期是三到五年，产业基金介入项目后，政府通过授予特许经营权，政府的补贴或支付期限可以延长到十年甚至更长，大大减轻地方政府的短期偿债压力。 3.解决城投公司资产负债约束问题。很多省市以地方财政投入启动资金，再引入金融资本成立产业投资基金。PPP模式下的产业投资基金，一般是通过股权投资于地方政府纳入到PPP框架下的项目公司，由项目公司负责具体基建项目的设计、建造、运营，政府授予项目公司一定期限的特许权经营期。 二、并购基金 并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是：通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 并购基金兼具两种角色：首先，并购基金是一种专注于并购成熟企业，通过对目标企业的并购重组，实现企业价值增值后再从被投资企业退出，以获取投资收益的金融资本，同时并购基金又是协助或参与改善被投资企业经营，提升其资产效率的投资机构。 并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而传统的并购基金意在获得目标企业的控制权（获得51%以上的股权投资）。 三、产业引导基金 2014年6月，国务院决定大幅度扩大中央财政新兴产业创投引导资金的规模，以便助力创新驱动发展阶段的结构调整和产业升级。截至2014年，我国政府总共已经成立189家“创投引导基金”，其累计投资规模也达到1000亿元左右。产业投资基金作为能够将产业和金融有效结合的金融工具，对于提高资金使用效率、扩大就业机会、推动高新技术等战略性新兴产业的发展，以及促进整个产业结构的转型与优化升级，都有着极为重要的现实意义。 产业引导基金的优势 政府的视角 －以政府引导资金（或其他国有资本）参与适当的股权比例，充分发挥政府资金的引导作用 －与项目投资人共担风险，有利于提升投资人的投资信心，为项目提供信用增级 －获得合理的投资回报 －产业基金设立项目公司（SPV），SPV可以基于项目现金流发起融资，无需投资人提供额外信用担保，减轻政府投资负担和负债压力 社会资本的视角 －引入具备独特优势的合伙人，充分提高项目投融资、建设和运营管理效率 －基金模式相较于传统融资渠道具备更强的便利性 －基金模式在管理架构、利润分配模式上具备独特的灵活性，是最有利于PPP项目投资人 －实现风险、收益配置的合作平台 四、产业基金的退出方式 1.股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，由政府、开发运营公司进行股权回购；或将股权转让给政府、开发运营公司或其它投资者。此类股权转让性的产业基金，实际上是政府融资模式的变形，最终依靠的还是政府的财政预算支付。 2.到期清算退出是指产业投资基金资金投入到项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。到期清算涉及到两层清算，一层是项目公司层面的清算，一层是产业基金层面的清算。其中公司制企业清算需要征求全体债务人同意并经过股东大会同意，因此在以到期清算为主要退出方式的产业基金投资中，投资人往往要求项目公司不可再对外负债，实际很难做到，该模式比较少用。 3.IPO退出是指产业投资基金资金投入到项目公司后，在项目运营成熟后，通过将项目公司上市、资产注入上市公司、发行资产证券化产品或海外发行房地产投资信托基金（REITs）等方式，获得投资收益，实现投资的退出。随着金融工具的发展和国内资本市场的成熟，该方式在未来将成为产业基金退出的主要途径。 特别声明：本微信平台所发布的文章，除标注【原创】外均属各大媒体平台摘录并整合，如原作者见到后，认为不妥，请告知我们，我们会立即删除，并表示歉意！电话：022-83718039。 |
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