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关于房地产业公司债券的分类监管方案
（试 行）
《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）颁布实施以来，房地产业公司债券发行规模增幅明显。房地产业2015年共发行公司债券4122亿元，占比18.94%，今年1-7月发行量5070亿元，占比27.99%。尽管目前申报企业以全国性大中型房地产企业为主，总体资质较好、盈利能力较强、评级普遍较高，但随着经济增速下滑、需求增速放缓，行业潜在风险逐渐凸显。为合理控制房地产业的债券融资规模，防范市场风险，经会同沪深两所共同研究，现明确房地产业公司债券的分类监管标准，据此进行分类监管。
一、房地产业公司债券分类监管的基本思路
遵循“在分类趋同的原则下推动公司信用类债券发行准入和信息披露标准的统一”的总体原则，充分考虑与交易商协会房地产业准入标准的衔接，在此基础上强化对发行人的信息披露和偿债能力要求，强化增信措施和债券契约条款安排，强化募集资金用途管理，构建“基础范围 综合指标评价”的分类监管标准，实现总量合理、结构优化、扶优限劣和风险可控。具体如下：
（一）基础范围。在交易商协会确定的准入范围基础上增加行业排名靠前、企业规模较大、资质和盈利能力较好的非上市民营房地产企业；
（二）综合指标评价。通过综合指标评价，将基础范围内的企业区分为“正常类”、“关注类”和“风险类”，对其中整体资质较好、偿债能力较强的企业进行正常审核，对整体资质稍差、偿债能力相对较弱的“关注类”发行人实施重点监管，对“风险类”的发行人，要求承销机构强化风险控制，审慎承接相关项目。
（三）监管应对措施。对“关注类”发行人实施重点监管，包括执行差异化的信息披露制度、要求提供增信措施、强化债券契约条款限制、强化募集资金管理以及强化中介机构核查要求等方面。对“风险类”发行人，原则上要求承销机构强化风险控制，审慎承接相关项目。
（四）募集资金管理。针对房地产业公司债券整体规模较大且发行期间较为集中的问题，应规范募集资金用途，引导发行人合理、审慎确定发行规模，主要包括明确披露募集资金的具体用途及测算依据、强化募集资金存续期监管等方面。
二、房地产业公司债券分类监管标准
（一）适用对象
分类监管标准适用于申报公开发行或非公开发行的房地产企业。房地产企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。
（二）基础范围
支持资质良好、主体评级AA[1]及以上的房地产企业发行公司债券，发行主体原则上限定于：
（1）境内外上市的房地产企业；（2）以房地产为主业的中央企业；（3）省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业；（4）中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。
报告期内存在违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法行为，或经国土资源部门查处且未按规定整改的房地产企业不得发行公司债券。
（三）综合指标评价和遴选
对基础范围内的房地产企业，通过综合指标评价的方式作进一步遴选。所选取的综合指标如下（指标选取的原则参附件1）：
综合指标分为整体规模和流动性管理两个类别，其中总资产、营业收入和扣除预收款后的资产负债率触发数量较多，属于主要指标，扣除非经常性损益后净利润和存货于三四线城市占比触发数量较少，属于针对特殊情况而设立的补充指标。
根据上述综合指标，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标的企业认定为关注类，触发三项指标以上（含三项）的企业认定为风险类。根据对上交所164家房地产申报企业（截至2016年3月底）的测算，正常类、关注类和风险类的数量占比分别为57%、23%和20%。
（四）分类监管的具体措施
主承销商应按要求对拟申报房地产企业的综合指标进行尽职核查和专项说明，作为分类监管的重要依据。
1.风险类房地产企业的监管措施
对于风险类房地产企业，承销机构应当严格风险控制措施，审慎承接相关项目，交易所应当以适当方式与承销机构做好沟通协调，完善上市预审核（挂牌转让）工作程序流程。但此类发行人通过第三方担保等增信措施使债项评级达到AA 及以上的，可按关注类企业进行审核。
2.关注类房地产企业的监管措施
（1）发行人应根据我会信息披露内容与格式准则、《监管问答》和交易所预审核业务指南等相关要求，对房地产业务相关事项作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。
（2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表意见。
（3）发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。
（4）发行人应对本次债券增加契约条款，包括交叉违约和预期违约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。针对房地产企业重资产与高杠杆的特点，可参考采用的相关契约条款如下：
a.限制性条款，通过防止公司信用质量下降从而为投资者提供保护措施：若最近一年末扣除预收款后资产负债率超过80%或累计公司债券募集资金规模（含公募和私募，包括已发行、核准未发行和在审额度）大于最近一年末净资产，建议发行人在募集说明书中约定债券存续期内有息债务总额不得增加；若最近一年扣除非经常性损益后的净利润为负，则发行人不得对外出让核心资产或对外进行大额投资等。
b.交叉违约条款，避免发行人选择性违约：如发行人及其重要子公司因无法支付其他债务本息发生违约，则视同本期债券的违约。
c.预期违约条款，若发行人存在可能无法按期兑付的情形时，如经营情况严重恶化或转移资产等，视为本次债券预期违约，可要求发行人提供担保或偿付债券本息，如发行人拒绝，则债券持有人可单方面解除合同，并要求发行人限期偿还债券本息。
d.投资者回售选择条款：如发行人实际控制人发生变更，对发行人业务经营和偿债能力影响重大的，则投资者有权选择将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。
（5）若发行人触发三四线城市存货占比指标，除应根据我会和交易所关于房地产企业特殊信息披露要求进行详细披露外，还应约定并细化存续期的持续信息披露安排。
主承销商应对发行人三四线城市业务开展情况出具专项核查意见，说明业务基本情况，项目建设投资及销售情况，对此的风险分析和判断等。受托管理人应完善存续期的持续信息披露安排。
（6）主承销商应出具专项核查意见，说明推荐理由、尽职调查过程、主要核查工作、内核开展情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿债能力的分析和判断等，并详细列明若出现违约将采取的相关处置措施。
（7）发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。
受托管理人应做出存续期受托管理报告的持续信息披露安排。
三、房地产业公司债券募集资金规模
针对目前房地产业公司债券整体发债规模较大的情况，有必要对房地产企业募集资金用途和规模的合理性作出规范，以限制整体发债规模为重点，增加募集资金规模的合理性测算，强化募集资金用途的严格要求，完善募集资金使用的存续期披露。房地产企业的募集资金原则上仅应用于房建开发，不能作为土地款等其他用途。此外，对所有申报公司债券的房地产企业募集资金使用提出如下要求：
（一）募集资金规模的合理性测算
发行人应结合报告期内业务规模、流动资金敞口、未来发展规划及投融资计划、募集资金用途等方面，说明募集资金规模的合理性。若涉及现金流预测，应提供预测依据。主承销商应对募集资金规模及其测算进行核查，对募集资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。
（二）募集资金用途的严格要求
1.募集资金用于还贷。发行人应逐笔披露拟偿还借款或其他债务的相关情况，及各项借款或其他债务到期情况。募集资金偿还银行贷款或其他债务后，发行人的债务篮子应当保持适当分散，保持债券（包括债务融资工具）和银行贷款存量的合理匹配，募集资金用于偿还银行贷款的，在偿还后公司债券、债务融资工具存量原则上不高于银行贷款存量，以保持合理的债贷比例。
2.募集资金用于项目。应符合如下要求：
（1）应符合《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%，其他项目应不低于25%。
（2）发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。
（3）应设立募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。
3.募集资金用于补充流动资金。发行人应明确用款主体，对流动资金进行测算，并在募集说明书中作出相关披露，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（具体测算公式详见附件2）。
原则上，补充流动资金的规模应不高于所测算的新增流动资金额度。
主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查，对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。
（三）募集资金使用的存续期披露
发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对募集使用等情况作出持续信息披露安排。
四、与交易商协会做法的比较
总体而言，通过上述分类监管安排，房地产业公司债券准入标准与交易商协会基本趋同。主要差异在于：（1）公司债券将部分大型优质非上市民营企业纳入了发债主体范围；（2）公司债券更注重考察发债主体的综合资质（如财务状况，盈利能力、偿债能力等）；（3）公司债券通过信息披露等方式引导发行人合理确定发债规模。
在发债主体范围方面，交易所将部分大型优质非上市民营企业纳入，比交易商协会的发债主体范围有所扩大。但公司债券通过综合指标遴选后，还考虑了企业整体抗风险能力，预计可发债主体数量与交易商协会基本接近。
具体差异包括以下方面：
（一）以选取优质大中型房地产企业为出发点，对交易商协会准入的房地产企业范围作进一步筛选
交易商协会准入标准的定义范围较为宽泛，仅考虑发行人主体是否为AA评级、是否为上市公司或中央地方国企，部分主体AA评级的上市公司或国企整体资质一般或较差。但公司债券分类监管标准通过综合指标来选取优质大中型企业，相比交易商协会而言更加严格。
经选取2013年至今在交易商协会注册发行过债务融资工具的137家房地产企业为样本进行检验，结果如下（企业名单详见附件）：
（1）公司债券对上市房地产开发企业要求更为严格。在交易商协会已发行的上市房地产企业29家，根据综合指标评分，其中24家为正常类、3家为关注类、2家为风险类。3家关注类整体资质一般，资产规模较小，资产负债率较高；2家风险类整体资质较差，资产负债率很高，盈利能力很差，其中一家最新评级展望为负面。
目前，上市房地产开发企业总共142家，其中符合交易商协会准入标准的房地产企业共69家。根据综合指标评分，该69家房地产企业中49家为正常类，19家为关注类,1家风险类，合计68家可在交易所申报发行公司债券。
（2）公司债券对央企下属子公司要求更为严格。根据综合指标评分，交易商协会准入的国务院国资委下属16家以房地产为主业的中央企业均属于正常类，可在交易所申报发行公司债券。但16家央企的部分下属房地产企业可能会被归入风险类。例如上表纳入风险类的1家央企子公司深圳赛格股份有限公司，整体资质较差，总资产仅26亿元。对于这类央企下属房地产企业，公司债券要求央企母公司或其他相关方提供担保，才能按照关注类企业进行申报。
（3）公司债券对省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属房地产企业，要求更严格。
根据分类监管标准，98家地方国有房地产企业中44家属于正常类，44家属于关注类，10家属于风险类。纳入关注类的44家房地产企业，主体评级基本为AA，总资产在200亿以下，营业收入在30亿以下。纳入风险类的10家房地产企业，整体资质较差，规模较小且资产负债率很高，其中两家最新主体评级为AA-。
2.纳入部分大型优质非上市民营房地产企业
相比交易商协会，公司债券新增纳入部分大型优质非上市民营房地产企业的发行人。
3.公司债券审核标准体现区分度，审核监管具有针对性
分类监管标准将房地产企业分为正常类、关注类和风险类。对于关注类企业，提出了更加严格的信息披露要求，并要求增设增信措施或契约条款、加强中介机构核查和责任等。
五、过渡期安排
对于截至本方案下发之日尚未获得交易所上市预审核意见函的申请人，参照本分类监管标准对发行人进行综合评价。若发行人被纳入关注类，参照关注类房地产企业的监管措施；若发行人被纳入风险类，参照风险类房地产企业的监管措施。
对于已获得交易所上市预审核意见函的申请人，应当参照“风险类”的管理标准提供外部担保，并根据企业风险特征设置具有针对性的限制性债券契约条款。
公司债券部
2016年9月6日
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