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深圳证券交易所可交换公司债券
业务实施细则
深证上〔2014〕282号
第一章总则
1.1为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运
作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规
和深圳证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。
1.2持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交
易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务
规则。
1.3投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关
信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并
自行承担投资风险。
1.4证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应
当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，
按规定和约定履行义务。
1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关
规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。
第二章上市交易
2.1发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：
（一）经中国证监会核准并公开发行；
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（二）债券的期限为一年以上；
（三）实际发行额不少于人民币5000万元；
（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；
（五）本所规定的其他条件。
2.2发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件：
（一）可交换债券上市申请书；
（二）中国证监会核准发行的文件；
（三）可交换债券发行申请相关文件；
（四）同意债券上市的发行人决议；
（五）发行人章程；
（六）发行人营业执照；
（七）募集说明书；
（八）债券实际募集数额的证明文件；
（九）上市公告书；
（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报
告；
（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发
行条件的承诺；
（十二）本所规定的其他文件。
2.3发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.4可交换债券实行全价交易，并实行当日回转交易。
2.5可交换债券作为质押式回购业务质押券的标准等相关事项，由
登记结算机构另行规定。
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2.6可交换债券的其他交易事项及交易监管事项，适用《深圳证券
交易所交易规则》、《深圳证券交易所债券交易实施细则》等相关规定。
2.7可交换债券信用级别发生变化或者发行人出现其他重大风险事
件时，本所可以根据市场情况，对其交易机制、投资者适当性标准等进
行调整。
第三章信息披露及持续性义务
3.1可交换债券上市期间，发行人应当指定专项联络人，负责管理
发行人信息披露义务。
3.2可交换债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内
披露年度报告与中期报告，报告内容除需满足本所公司债券的信息披露
有关规定以外，还应当包括：
（一）换股价格历次调整或者修正情况，经调整或者修正后的最新
换股价格；
（二）可交换债券发行后累计换股情况；
（三）期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例；
（四）可交换债券赎回及回售情况（如有）；
（五）本所规定的其他事项。
3.3可交换债券上市期间，发行人应当按照本所公司债券相关规定
履行临时信息披露义务。
出现下列情况之一时，发行人还应当及时向本所报告并履行临时信
息披露义务：
（一）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其
他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的
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修正原则修正换股价格；
（二）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警
示、暂停上市、终止上市等；
（三）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权
利瑕疵；
（四）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债
券增信效果；
（五）中国证监会和本所规定的其他情形。
3.4持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份
的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市
公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。
3.5可交换债券信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，
所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
承销机构及受托管理人应当督促发行人建立健全信息披露制度，确
保发行人知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
3.6受托管理人应当于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人
事务报告并对外披露。出现对可交换债券持有人权益有重大影响的事件
时，受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个工作日内出具临时受
托管理人事务报告，并对外披露。
第四章换股、赎回、回售与本息兑付
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4.1自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照
募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。
4.2发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换
股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。
4.3可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当
日可申报换股。
4.4可交换债券持有人申请在本所换股的，应当向本所发出换股指
令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可
交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。
换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。
4.5发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进
行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。
4.6发行人由于按照募集说明书的约定调整或者修正换股价格等原
因，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需
股票的，应当在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票，同时就
该等股票设定担保。
发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未
偿还可交换债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人
可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。
4.7换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他
权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请暂停可交换债
券换股，发行人未及时申请暂停可交换债券换股的，本所可视情况暂停
提供换股服务。
4.8发行人或者预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利
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事项的，本所可视情况暂停或者终止可交换债券换股。
4.9由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或预备用于交换的
股票出现司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有
责任。
4.10发行人应当在满足可交换债券赎回条件的下一交易日，披露是
否行使赎回权相关事项。若决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记
日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回
登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。
赎回结束后，发行人应当及时披露赎回情况及其影响。
4.11发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一交易日，披露回
售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公
告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时
间等内容。
回售结束后，发行人应当及时披露回售情况及其影响。
4.12发行人应当在可交换债券约定的付息日前3至5个交易日内披
露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关
事项。
第五章停复牌、暂停上市、恢复上市及终止上市
5.1可交换债券上市期间，预备用于交换的股票依据《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定停复牌的，本所可视情况对可交换债券
停复牌。
5.2可交换债券上市期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣
划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请可
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交换债券停牌。发行人未及时申请的，本所可视情况对可交换债券进行
停牌。
发行人明确上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，向本
所申请可交换债券复牌。
5.3可交换债券发行人出现本所公司债券停复牌、暂停上市、恢复
上市或者终止上市列示情形的，参照适用《深圳证券交易所公司债券上
市规则》。
第六章附则
6.1可交换债券的发行、上市及交易费用按照本所可转换公司债券
的标准执行。
6.2本所对非公开发行可交换债券另有规定的，从其规定。
6.3本细则由本所负责解释。
6.4本细则自公布之日起施行。
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