 访谈者：Simon Mui 梅品和 (CLECSS创办人) 受访者：祝捷律师，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ( WSGR ) 上海办公室合伙人，主要从事并购、私募股权投资业务。WSGR 是一家总部在硅谷的美国律师事务所，客户包括 Apple，Google，Twitter，LinkedIn，Tesla，红杉，华平，大疆创新，腾讯等。 1.你当初是基于什么原因从理工科转读法律？理工科背景对考 LSAT 有什么帮助？
我读中学时其实兴趣很广，但是对理科的兴趣最浓，数理化也学得不错，最高成就是参加了国家物理奥赛集训队，以及在清华的理科实验班健康活下来了。后来一去美国也是读的计算机博士。但我逐渐意识到任何一门学科读本科和读博都大不一样的。读本科时一节课学到的可能是领域里某个牛人一辈子研究的成果，所以从好奇心和智力上会有非常强的满足感。而读博则是反过来了，你几年的研究可能一节课就能给别人讲掉了。由此可以想象博士生平时的研究并不总是那么有趣，必须对自己的课题非常有兴趣才能有耐性成功读下来。我当时就是对自己的研究失去了兴趣，而且意识到自己的性格也不适合做研究。另外到美国之后对美国的社会、政治、经济、文化越来越感兴趣。了解到美国的法学院学习这些都会接触到，于是就试着从 LSAC 网站上下载了一套 LSAT 题在没有任何准备的情况下按规定时间自测了一下，得了 175 分（LSAT 满分 180 分）。我心想：如果这就是考察谁适合做律师的题，那看来我还是挺适合的。于是就申请了法学院。
有关 LSAT，我觉得不管学什么专业的都有人天生或后天培养的思维方式适合它。理工科的训练有可能对做其中的逻辑游戏题有帮助，但也有限。我认识的理工科同学考 LSAT 就既有考得好的，也有不理想的。回想起来，我觉得不管什么背景，英文阅读还是最关键的。其实 LSAT 的 170 分换算成 percentile 我记得也就是 98% 的样子，而 CLECSS 的读者们上学时百里挑一的肯定非常多。如果把 LSAT 题都翻译成中文可能大家的考分都能提高一大截。但如果阅读能力不够，就发挥不出自己的逻辑思维能力。我考试时还没有完整读过几本英文书，所以英文阅读能力比中文阅读能力差太远。如果当时有现在一半的阅读量，闭着眼睛都随便考 180 （这种牛不吹白不吹）。对于今天准备考 LSAT 的，我的建议是「功夫在诗外」：不要整天做题或看什么攻略，先多读些英文原版书刊。这不仅对考 LSAT 有益，更对将来法学院的学习和再以后的执业来说是绕不过的坎。你能想象一个中文阅读不行的人在中国做个好学生、好律师吗？如果不能那为什么以为换成英文就有捷径可走了呢？现在同学们阅读原版文字的条件太好了。我读大学时有同学为了读到原版 Time（后来发现其实是个烂杂志）要骑一个多小时到美国大使馆文化处阅览室去才能看到。所以不要辜负了网络、Kindle 和纸质书刊这些条件。至于有了阅读基础之后的 LSAT 解题技巧，等我以后有空开个培训班再讲吧。
2.当年你毕业后在纽约找到工作，基于什么原因工作三年多后去香港？
我是独生子，在父母老去时希望离他们近一点，自己呆的城市他们更能适应一点。而他们对美国长年生活是没法适应的。所以我从一出国时就计划将来要回国的。后来读法学院时就决定在纽约工作三四年受到一定实际执业训练后就回国工作。最终也确实在 2010 年初我的职业发展还没有到碰到所谓 bamboo ceiling （即美国职场亚裔发展的无形障碍）的阶段时就到了香港。
3.纽约，香港，上海三城工作有什么不同？
纽约显然是一个更成熟的市场。客户一般都很有经验，知道交易该怎么做，也知道怎么用律师，所以律师干的事情相对单纯法律一些。同时纽约大所的律师水平不管是平均值还是底限都很高，所以大家对自己的 technical skills 都必须要求严格。记得当初有一位合伙人，大家平时都说他的工作就是陪客户打高尔夫，但有一次项目上碰到一个着急而又蹊跷的问题我不得不给他打电话讨论时，他竟然随口告诉我去查哪一个 SEC 解释的哪一段。纽约律师的水准由此可见一斑。这些和纽约律所工作的模式有关。以我当时在的 M&A group 为例，一个项目上典型的 staffing 是一到两个合伙人，一到两个 senior associate，两个 mid-level associate，一堆 junior associate。重要的文件往往由 senior 主笔，他可能会让 mid-level 写初稿，或是一些章节。junior 除了做 DD，还要做 definition check 和 cross reference check，以及为 senior 和 mid-level 查 precedent——不止是一个文件的 precedent，更多的时候是一个 section，一句话，甚至一个词的 precedent。这样的好处是能够对 drafting 见多识广，并且知其然也知其所以然。另外在 M&A 交易上也经常要做公司法或证券法的 research，并写成 memo。这个过程能很好地锻炼分析法律条文和案例的 analytic skills 和有逻辑又简洁清楚的写作能力。
总的来说，如果有机会在纽约工作几年，不仅能打下比较好的 technical skills 的基础，更重要的是能知道在将来职业发展的各个阶段对自己能力的要求的高标准是什么样的。
香港职场人士的 hours 之残酷不亚于纽约，但有些人属于被一种熬时间的文化或传统裹挟，自己的能力并没有享受到那样的 hours 本该带来的提高。这是在香港工作需要注意的一点。香港的很多项目都和内陆有关，而现在内陆的交易往往比纽约的节奏还快，再加上成本考虑，所以即使是大所在香港也无法像我上面描述的那种纽约模式去做项目。这样在香港成长起来的律师就容易虽然做过很多项目，但基础技能不如纽约成长起来的律师扎实。
上海律师界虽然在内陆是最洋气的了，但和香港比起来还是更晚发展的。很多客户还没有完全理解律师工作的意义，最严重的可能还停留在觉得自己什么都谈好了，律师只需要很快地 paper it 就行了。另外确实国内因为合同条款或披露质量决定官司输赢的案例还不多，这些都容易让律师对自己做的事情放松要求。律师们经常怪国内的这个行业那个行业的人不够专业不够敬业，其实我觉得很多律师和美国或香港同行比起来的差距才是触目惊心。作为律师这种在西方起源可算一个 learned guild 的行业之一员，我们每个人都有责任见贤思齐，经常扪心自问：如果现在把你平移到一个大所的纽约或加州办公室，你的能力能否达到你的 peers 的标准，能否让你的 junior 信服？
在国内执业也有好处。很多时候客户做交易的经验不多，而一个项目上律师做过的交易往往是最多的，这时客户就会更依赖于律师的 hand holding。而且客户会问很多在纽约执业不会碰到的问题。这就逼着律师对交易结构、交易过程、交易文件的理解更加深刻，才可能很好地回答这样的问题。当然你也可以糊弄，但这样你就永远只能在谈判时诉诸于缺乏论据的「这样不公平啦」，「大家都互相让一点啦」这样的与专业无关的说法。即使不会因此失去客户，作为一个专业人士的自尊也丧失了。
4.你去年成功升上合伙人。可以分享一下自己成功做到合伙人的经验吗？
说「成功」真心不敢当。我只能说自己可以给自己做 associate 的经历打个合格。尤其在刚入行的几年里可以说是个 partner 和 senior 们人见人爱的 junior，倒也确实有一些可以和初入行的 CLECSS 朋友们分享的东西。
最重要的是态度。律师属于专业人士，专业精神也是律师需要具备的基本态度。我在纽约做暑期实习时帮一个证券组的 senior 做 SEC filing。那时最后的 Edgar filing 是在所里的 word processing room 的电脑上做。此老兄有个习惯，就是要现场在电脑前看着 word processor（一个在律所兼职才能养活自己的百老汇纽漂）做 filing。在人家准备点 submit button 时他会让纽漂停一下，然后做个深呼吸才坚定地说：「OK. File!」而纽漂对此显然见惯不怪了。Senior 对我解释说他每次 filing 前都会为担心报表里有没有任何错误而 panic。这种仪式感和已经做过无数个 filing 还会对自己的 work product 这样紧张，我觉得这就是我们所说的对这一行的「敬畏之心」。
作为一个 junior，我听过的最好的格言是：「Make your boss look good, and your boss's boss look better.」 对于律所 junior 来说，你的 boss 就是 senior 或 mid-levelassociate，boss's boss 就是 partner。「Look good」一方面是指 senior 在 partner 面前、partner 在客户面前因为活儿干得好而有面子，另一方面是指让 senior 和 partner 的 life easier，能休息好、娱乐好，从而皮肤更好。那后者就需要你对自己以你的 boss 乃至 boss's boss 的标准要求自己，这里首先是对项目的 ownership。不管什么事情，不管我在 team 中多 junior，要争取在我这里解决问题，senior 和 partner 是负责把关和精益求精的。不要觉得反正后面还有人 review 呢就放松要求。你一放松，senior 和 partner 的人生就紧张了。
要关注细节。一来「魔鬼在细节中」。细节错误可能有严重的后果。法律界也发生过很多小错误带来大损失的事故。二来，细节错误或不漂亮会给观者一个大处的准确性也不可信的感觉，而且这种感觉确实往往会被证明是正确的。三来，对于 junior 来说，因为你是 drafting 的第一道，如果 senior 要花精力寻找和改正细节错误，就会顾不上思考 bigger picture 的问题；partner 就会被 senior 惹怒，然后要去修改本该 senior 修改的东西，就会 miss 更大的 bigger picture，然后就会在客户面前不好看。所以把细节做好是「Make your boss look good, and your boss's boss look better」的基础。细节要好到什么程度？definition 是否都统一格式了，比如黑体加下划线。这个简单，definition 的引号是否也没在意加了黑体？英文部分的括号、引号、逗号等是否用的半体？中文部分标点是否用的全体？签字页上的横线是否都一样长而且对齐了？每个签名档之间距离是否一样且足够签字人卖弄书法？交给 senior 的打印件是否剁齐了？这些还只是 presentation 方面的东西。内容方面就更重要了，但只有 presentation 做好了人家才可能对你内容方面有信心。我其实从小是个比较粗心的人，但在工作后经历了用 senior 话讲够得上 hazing 的严格训练后在各方面，包括日常生活中，都有了强迫症倾向。
当然除了态度还有能力。但能力是能提高的，而态度决定了能力提高的速度和高度。大家都听过一万小时的理论，就是说要在一件事上做一万小时才能成为专家。律师的一万小时貌似比大多数行业都更好跟踪，只要累计 billable hours 就可以了。但是要知道这个理论里一万小时只是必要条件，不是充分条件。这一万小时必须是循序渐进的、自己有意识地从每一小时里得到提高的才有意义。做任何一件事，如果态度好、动脑筋，都能做得更好，而且如果你的 supervisor 自己能力合格的话一眼就能看出来。别人只有对你做简单的事儿有信心才会给你更复杂的事儿做。你把复杂的事儿做好了别人才会给你更复杂的事儿。形成这样的良性循环的 associate 几年下来得到的能力的提高会是一个得过且过态度的 peer 的几倍。
5.你美国 JD 毕业刚好 10 年，你观察到过去 10 年在法律市场发生什么变化？外所在中国生意好做吗？
中国市场需要的服务从质量到类型都一直在变。市场上的 player 也在变。以我们所我经历的发展过程为例。我回国是 2010 年，根本就没赶上 FDI 可以支撑一个外所中国办公室的时候。开始我们主要做外资基金对红筹结构中国公司的投资、中国公司的海外上市、以及跨国公司对中国公司的并购或合资。后来基金投红筹的慢慢减少，但我们有很多美股中概股的私有化可以继续忙，甚至是更忙。后来我们还把私有化拓展到了港股。并购方面，中国公司海外收购风头早超过了跨国公司收购中国公司。而随着外资企业制造业在中国的发展放缓或本土化而减少了的合资项目又随着 TMT 和 healthcare 行业的发展和中外交流的增强逐渐多了一些。和这些变化同时一直在发生的，是外资所中国分所的增多和中资所的变大变强，总之就是竞争变激烈。此外中国法律和监管实操的变化也是比美国等市场快得多的。
在这种市场需求不断变化而竞争日益激烈的情况下可能没有谁能说生意好做，至少不会长期好做。我觉得作为外所要努力提高自己的能力去适应变化的市场才能生存发展。在业务类型上要不怕变，甚至主动去变。事实上在中国市场，很多类型的交易对大家都是新情况，没有谁比别人先行很多。这时要比拼的就是大家的开拓精神、学习能力、以及对商业逻辑和交易本质的深刻理解。这样的能力才是一个 M&A 律师的核心竞争力。而对于具体法律的了解虽然也重要，却可能是随着法律的变化而瞬间失去意义的。另外虽然说监管变严可以给律师带来更多业务，但作为一个有自尊的、相信市场经济的 M&A 律师，我更愿意监管放松，让我们能真正关注交易最本质的东西。只有对各种交易能有融会贯通的理解，而不是依葫芦画瓢去做交易、做文件，才能保证为客户提供的服务质量不会因为交易类型的演变而波动，才能为客户提供有帮助的服务，成为客户的 trusted advisor。竞争的激烈在中国这个市场尤其容易引发价格战。价格战的结果就是或者工作质量降低（要知道这是在中国市场的文件质量已经不如美国的基础上的继续降低），或者律所的经营难以支撑，不管对单个律所还是整个律所界都不好。我们当然希望同行们不要打价格战，但这也只能是个愿望。想在价格战的环境中全身而进，就要让客户发现你的特别之处，愿意为这样的特别之处付 premium。在这一点上，成为客户的 trusted advisor 很重要。很多时候客户给我们打电话或发邮件咨询的问题都不是法律问题，而是商业或者甚至金融问题。这表示客户相信我们的商业思维、市场知识、以及分析推理能力能给他思考问题带来帮助。这样的客户才会是稳定的客户。这样的经历也是最能给律师带来职业成就感的。 |
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