历史沿革1、以时间顺序为主，集中交代问题辅助 关于历史沿革的写作处理方式倒也简单，就是按照时间顺序将所有发生的需要披露的信息说清楚就可以了。但是，如果历史沿革某些问题存在瑕疵，在后来的时间中进行了规范并发表了明确意见，那么就会存在同一个问题的瑕疵和解决在两个地方披露，甚至中间会隔着很长的时间和内容，这种情况下就不如在同一个位置将全部问题交代清楚更方便一些。 2、强调商业逻辑的合理性 关于历史沿革问题，核心无非就是出资的历次变动，那么每一次变动的原因、价格都要有一个合理的解释，尤其是价格。在商业社会，不会有无缘无故的爱恨，也不会随时有活雷锋降临，如果某些出资变动违反最基本的商业逻辑和风俗人情，那么我们就需要重点关注。比如：股东将股权以非常低的价格转给一个据说是没有关联关系的人没有合理解释，比如一个高科技企业的某些股东身份竟然是农民等。 3、关于国资的问题，怎么样重视都不过分 如果企业的出资变动中存在国有资产或集体资产的情形，那么需要引起足够的重视。另外，还需要注意的一点是，我们拿到的兜底的省政府确认文件只能解决资产变动的程序性问题不能解决实质性问题。如果某些国资转让价格明显偏低，存在国有资产流失的情形，那么是需要将价格差价补足的而不单单是省政府确认的问题。 业务技术1、关于行业的基本情况，一定要如实的披露，并保证数据更新的连续性。 关于发行人所处的行业，我们第一动机肯定是要说的天花乱坠才好，因为只有大行业好了，发行人才会好嘛，毕竟完全超脱行业逆行发展的企业并不多见。我们在描述行业发展趋势的时候也需要有第三方独立权威的资料作为依据，现在已经严厉禁止企业花钱来编写行业报告了。那么，在寻找并选择行业数据时，我们参考的行业报告要有连续性，不能今年出版了五年之内都不再出版了，那么招股书每次更新时就找不到连续性的行业资料了，这个问题有时候还是个非常典型且麻烦的问题。 2、一定体现出发行人的业务模式的独特性，同时不能与行业有太大背离 每个发行人的业绩高速发展，都是有着独特的竞争优势的，这可能体现在技术人员方面，也有可能体现在独特的业务模式方面，这就需要我们在充分调查了解的前提下将发行人的业务模式详细说清楚。当然，整个行业模式体系如此，发行人如果特立独行游离于整个行业之外，我们也需要重点关注其是否合理、真实。 3、行业问题尽管专业，但是写出来的内容一定要保证非专业人士能够看懂 业务与技术这一样肯定是要体现出专业性了，但是招股书写的内容是要给非专业人员看的，如果老百姓看不懂，那么这一章的编写就是失败了。所以，我们的职责就是将专业的内容，怎样转换成一种通俗易懂的内容和逻辑披露出来，做到这一点，就需要我们对发行人的业务多理解、多思考甚至多学习。小兵一直认为，尽管业务与技术这一章从来不会是发行条件，好像审核意见一般也不会关注到这一章，但是小兵认为这一章会是招股书最重要的一章，因为这一章内容如果写好了，会很大程度上帮助审核人员和投资者理解企业的发展趋势和财务状况，甚至可以帮助判断企业未来的发展。 管理层讨论与分析1、选择可比上市公司的时候要多考虑一些因素 我们在进行发行人财务数据分析时，根据规定一定要找到四五家可比上市公司进行对比分析，在选择可比上市公司时，如果可比公司非常多选择余地非常大，那么不会有什么问题。但是，如果可比公司非常少怎么办呢？有时候可能我们为了选择与发行人尽量在行业上接近的上市公司而忽略了财务指标的可比性，比如有的上市公司业绩波动非常大甚至有的上市公司每年都在亏损，如果发行人跟这样的可比公司对比会非常难受。在这种情况下，倒不如考虑将行业的范围扩大一些，寻找一些财务指标与发行人接近的公司进行对比，这样会相对容易处理。 2、财务数据分析，不是分子分母的变动分析，而是企业生产经营本质的分析 在进行财务指标分析时，我们最容易犯的错误就是简单粗暴分析分子分母的变动分析，比如毛利率提高，我们解释原因是产品单价提高或者产品成本降低，所以毛利率提高了。我们需要做的是，企业生产经营的哪些因素导致了单价提高或者成本降低，比如市场竞争环境、竞争对手变化、生产流程改变等，这是我们要交代的，要通过企业最本质最深处的生产经营情况来反映企业财务指标。毕竟，大家都知道，财务指标是企业生产经营最直接也是最终的根本反映，我们分析财务指标就是要把所有影响这个指标的因素都要分析解释清楚。 3、不能根据自己的想当然妄下结论 企业的生产经营是受到各种因素影响的，那么某个财务指标的变动在这个企业可能是这个原因造成的，那么到了另外一个企业可能就不是这个原因了，尽管这两个企业可能从各个方面都非常相似。比如，某个项目这一年的水费大幅下降，其他企业解释原因是生产流程改造，但是这个企业而因为生产用水由自来然变成了河水，自然水费大幅下降了。 结语 招股说明书的编写并不是文学创作的过程，知名作家不一定能编写招股书；招股说明书的编写也并不是简单地不加思考地文字堆砌的过程，项目组并不是码农也不是头脑简单的金融民工。 招股说明书的编写同样是一个再创造的过程，是一个厨师用自己的手艺做出美味佳肴的过程，招股书也是一个同样可以体现个人风格和水平的载体。我们对于招股说明书的编写是否专业、是否用心其实很多人都还是可以发现也可以感受的。 尽管一个企业是否能够上市成功，企业的质地和业绩才是最核心的，这个因素可能要占到80%甚至更高的权重，但是一份专业用心的招股说明书能够把问题都交代清楚，同样也会为企业的上市减少很多困难，起到锦上添花的作用。况且，我们在实践中也经常见到因为招股说明书披露不清楚不用心，而导致一个质地优良的企业没有IPO上市成功的案例 |
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