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三、董事、监事、高管的职权 （一）董事的职权： 1. 董事职权的总特点--集体行使权力（公司法第47条）。非经董事会授权，不得代表公司，不得代表董事会。 2.董事可以获得董事会委托的职权，即董事会可以将其拥有的权利委托给个别的董事，例如，给执行董事、董事总经理的特别权力。 3.董事可以获得公司章程赋予的非集体职权（公司法第47条第11项的其他权利）。 4.独立董事的合议职权 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》“五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用”规定：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》“六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”，独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会和股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （二）监事会的职权 监事职权的特点--集体行使职权（公司法第54、55条）。非经监事会授权，不得代表监事会。 监事可以获得监事会委托的职权，即监事会可以将其拥有的职权委托给个别的监事。 监事可以获得公司章程赋予的非集体职权（公司法第54条第7项的其他职权）。应当加强这方面的职权，这与董事会的运作机制不同。 （三）高管的职权 |
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