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本文系K先生工作室原创文章，欢迎转载，转载时请勿对本文题目和内容进行修改，并在显著位置注明本文来源（K先生工作室)和作者，感谢大家！ 本公众号已开通评论及赞赏功能，欢迎大家发言讨论，您的赞赏是对我们最大的支持！   1.财政部会计司《解释公告》第5号征求意见稿的观点... 3 3. IASB《国际财务报告解释公告第12号》的观点... 4 （一）项目公司没有提供建造服务是否应该确认相关收入... 5 （二）“长期应收款”是否应该转入“持有至到期投资”以及后续处理 5  BT由B0T演变而来， 是英文“Build-Transfer”的简称，中文直译为“建设——转让”，是20世纪80年代初国际上出现的一种新型的利用私人资本进行基础设施项目投资的方式。即政府通过特许协议，引进民间资本参与政府基础设施项目建设，项目建设完工后，与该项目有关的权利按协议由政府赎回的一种项目投资方式。在国内即业主通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后由业主回购，并由业主向建设方支付回购价款的一种融资建设方式。 完全BT方式是指通过招标确定项目建设方，建设方组建项目公司，由项目公司负责项目的融资、投资和建设，项目建成后由业主回购的形式。 BT工程总承包方式是指通过招标确定项目建设方，建设方按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、竣工验收等实行全过程的承包，并承担项目的全部投资，由业主委托指派工程监理，项目建成后由业主回购的形式。 BT施工承包方式是指通过招标确定项目建设方，建设方按合同约定负责工程施工及投资，项目验收合格后由业主回购的形式。 首先，我们要承认，BT项目之所以出现核算争议，其根源在于该项业务的复杂性。由于其不仅仅是简单的建造项目，带有融资性质的复杂交易结构。不同的人对于其理解不同，进而导致了争议的产生。 但是，比BT项目还要复杂的业务也很多，为什么唯独BT项目争议很大呢？其现实原因乃在于中国企业会计准则以及相关的解释公告并没有明确规定该项业务的核算（而BOT在2008年解释公告2中已经明确，而且会计准则讲解以及CPA教材等都已经收录相关处理，因此不再存在争议）。 目前为止，对BT项目，仅有的带有官方性质的核算规定就是证监会2011年第1期的监管问题解答中对BT项目核算的规定。但是，监管问题解答系由证监会会计部发文，起因是为解决“中国证监会各省、自治区、直辖市计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所日常会计监管中所发现的问题”，即该文所适用的对象为中国境内的上市公司，并非针对中国境内的所有企业，其适用范围、文件效力远小于财政部发布的企业会计准则的适用范围及效力。且中国准则制定、发布以及解释的官方机构也只能是财政部会计司。 起初，在财政部会计司的解释公告第5号征求意见稿中，确实是有提到关于BT业务如何核算的内容的，但是在最后公布的正式稿中，该部分内容被删除。所以到目前为止，BT业务核算没有任何官方指引。因此，引起争议也就不足为怪了。当然，有人会问，既然引起了很大争议，又征求了意见，为什么最后又删除了呢？这个，由于文新也并非会计司工作人员，无法彻底了解其内情，但是可以推测，肯定与该项规定尚未达成共识或者说还不成熟有关，也可能在等IASB的相关规定出台，以跟其保持一致。总之，目前为止，BT项目如何核算成了一桩悬案。 文新在此文中，将从交易的商业本质出发，探讨其中争议最大的部分，对于其他没有争议或者已经达成共识的部分，不再赘述。当然，文新要首先申明，会计你甚至可以认为它是一门艺术，也不能认为它是一门精确严格的科学。对于同一项经济业务，采用不同的处理方法都具有某种程度的可接受性，不存在谁对谁错的绝对泾渭分明的区别。更多是不断完善，以追求更好地反映某项经济事项的本质，进而达成大多数人的共识。 在解释公告5征求意见稿中，对于BT项目的核算，提出了如下观点： 企业采用建设转让方式（BT）参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理： （1）本规定涉及的BT业务应当同时满足以下条件： ①合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。 ②合同投资方为按照有关程序取得合同的企业（以下简称合同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建设和运营。 ③合同中对所建造公共基础设施的质量标准、工期、移交的对象、合同总价款及其分期偿还等作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关公共基础设施移交给合同授予方或其指定的单位，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。 （2）与BT业务相关收入的确认 ①建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号— —建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。 ②项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产。 （3）BT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。 （4）在BT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未移交基础设施前应确认为一项负债。 部分上市公司采用BT（建设-移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），BT项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报）。对于此类BT业务，应如何进行会计处理？ 解答：对于符合上述条件的BT业务，应参照企业会计准则对BOT业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。 本问题解答发布前相关BT业务未按上述规定进行处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。 有人提出按照国际财务报告解释公告第12 号《服务特许权协议》（以下简称“IFRIC 12”）的规定来核算BT项目。但是IFRIC 12 并未直接明确BT 项目核算方式，只是按照不同类型的服务特许协议进行了会计处理规定： 一、金融资产：投资人依据协议拥有无条件从授权人处或在授权人的指示之下获得相应现金或其他相应金融资产的相关权利（投资人在协议有效的存续期内从授权人处获得的金额是固定的，投资人具备在协议有效的存续期内向使用者收取费用的权利，当投资人收取的费用没有达到投资人与授权人约定的金额时，授权人需要补齐差额部分）。 二、无形资产：投资人依据协议有权利根据相关服务的使用情况收取使用费，投资人收取的金额取决于公众使用其服务的程度（投资人有权在协议有效期内向使用者收费；投资人有一定权利于协议规定的有效存续期内依照服务的利用频率向授权人收取使用费）。 三、金融资产及无形资产：投资人依据协议有权利收取的相对金额来源于金融资产和无形资产两个方面（投资人于相关协议有效存续期之内获得来自于授权人的固定金额，并且，投资人仍然有权利向使用者收取费用）。 可以看出，BT 项目的会计处理隶属于第一类金融资产，且属于该类别的典型服务特许协议。在会计处理上，IFRIC12 对于BT 项目要求按照“建造合同”准则的规定进行收入确认。IFRIC 12 认为BT 项目是政府采用分期付款方式购买BT 企业的基础设施建造服务；BT 企业提供了建造服务后，便取得了向政府收取款项的权利，即未来有很可能的经济利益流入，因而符合收入的确认条件。按当期确认的建造收入相应确认金融资产。 由于政府在取得BT 企业的服务后延期支付款项，其支付的款项中包含了资金的时间价值，因而应按未来收取款项的折现值确认建造期间的收入，收入现值与到期值之间的差额在各收款期间确认为各期的利息收入。总的来说依据 IFRIC 12 可以把建造合同和提供融资两者组合起来进行会计处理。 在实务界对BT项目的处理，基本也是按照解释公告5征求意见稿的观点在进行（当然，也可以认为解释公告5征求意见稿是在总结实务界处理经验的基础上提出来的）。各个单位根据自己的具体情况，在某些科目设置上略有差异外，基本核算思路都是一致。但是，对于工程完工审价后，长期应收款该如何处理，是结转进入“持有至到期投资”，还是保留在长期应收款？回购期的处理该如何进行？没有提供建造服务时，项目公司能否确认收入等等就产生了不同的处理。 可以发现，证监会的监管问题解答、解释公告5以及IASB的IFRIC12的在很多基本观点上是一致的。例如，如果项目公司提供建造服务，在施工期间直接按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用即可，没有争议。 但是，项目公司假如自己没有未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，那么应不应该确认相关的收入和费用呢？解释公告5和监管问题解答都认为不应该确认，但是国际财务报告准则较并未区分项目公司是否提供建造劳务，只就BT 项目的会计核算提出了统一的收入确认会计核算规定。 而对于这个问题，实务界也有不同的声音，有专家就认为：“关于在项目公司未提供实际建造服务的情况下，是否应确认建造合同收入的问题。我们理解，这个问题在《企业会计准则解释第2号》第五条中就已提出，但结合这几年来《企业会计准则解释第2号》第五条在实践中的运用情况来看，我们认为该规定并不合理，并且与IFRS下的操作存在差异（IFRS下的IFRIC 12中并无此规定），建议加以修改，删除该条规定。我们认为，如果项目公司实质上承担了项目总包方的职责（即使其在法律上不具有总承包资质），需对项目的进度、工程质量、成本控制、安全生产等承担最终责任的，则应当认为符合采用“总额法”确认收入的条件，项目公司应当在建设期间，按照《企业会计准则第15号——建造合同》的规定，就分包商所提供的建造服务和其自身提供的管理服务确认建造合同收入，同时将应支付给分包商的分包价款确认为合同成本。并且，删除该条规定也有助于解决目前的规定所导致的项目公司只需自身提供少量建造服务即可确认全部的建造合同收入，而不提供建造服务则不能确认任何建造合同收入的问题。当然，如果建造服务全部外包，则此时就外包部分确认的建造合同收入（建造服务的公允价值）很可能等于应支付给分包商的合同价款，即收入和成本相等”。而也有同仁并不赞同这种观点。 而对于另一个争议的焦点，就是工程完工审价后长期应收款（实际投资额）是否应该转入“持有至到期投资”的问题，很多企业的处理模式是认为需要。文新目前尚没有找到这么处理的权威依据以及这么处理的源头。就最早的文献而言，是《国际商务财会》在2008年发表的一篇关于BT项目的处理文章中，最早提到了应该转入“持有至到期投资”。 下面就这两个争议的焦点，文新谈一下自己的看法和认识。 如前所述，该问题争议比较大。鉴于官方的原则是不确认，企业在实际执行时，特别是上市公司还是按照官方口径执行可能较为稳妥。如果官方后续经过讨论认为确认更加合适进而出台相关规定，及时调整即可。 现在的实务界对于这个问题处理有两种不同的处理，一种是工程完工审价后，以审计确定的回购基数作为“持有至到期投资”，将“长期应收款”转入“持有至到期投资”，差额部分计入损益（主营业务收入或者其他业务收入）。还有一种是仍然保留在“长期应收款”，只是换不同的二级明细科目，不转入“持有至到期投资”。那么哪种处理更加合理呢？我们需要从商业实质的角度进行分析，分析交易的商业本质是什么，才能得出一个合理的解决方案。 首先，文新的观点是，对于BT项目归集在“长期应收款”的金额应该是不能够转入“持有至到期投资”的，因为这个违背了现行会计准则的规定。 根据财政部会计司《企业会计准则讲解（2010）》的规定，金融资产分四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产。其中“持有至到期投资”，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 “贷款和应收款项”，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。贷款和应收款项泛指一类金融资产，主要是金融企业发放的贷款和其他债权，但不限于金融企业发放的贷款和其他债权。非金融企业持有的现金和银行存款、销售商品或提供劳务形成的应收款项、企业持有的其他企业的债权(不包括在活跃市场上有报价的债务工具)等，只要符合贷款和应收款项的定义，可以划分为这一类。 同时，《企业会计准则讲解（2010）》明确规定，划分为贷款和应收款项类的金融资产，与划分为持有至到期投资的金融资产，其主要差别在于贷款和应收款项类的金融资产不是在活跃市场上有报价的金融资产，并且不像持有至到期投资那样在出售或重分类方面受到较多限制。 因此，对于BT项目归集在长期应收款的金额，一般不是在活跃市场上有报价的金融资产，应该归入贷款和应收款项类金融资产，不应该归入持有至到期投资。因此，在实务处理时，我们直接进行如下处理即可： 借：长期应收款——BT项目回购基数 贷：长期应收款——BT项目归集成本 主营业务收入（差额，可能在借方） 其实，我们可以发现，在BT项目中，回购的基数大于实际投入的金额，其商业本质是对于项目施工服务的一种利润率补偿。因此计入主营业务收入具有合理性。同时，对于“长期应收款”科目余额在资产负债表中应在“其他非流动资产”项目列示。 其次，在确定回购基数以后，通常会根据相应的利率确定总的回购款，并分期支付。此时的处理应该按照如下进行：根据确定的回购款总额计入“长期应收款——回购款总额”，同时结转“长期应收款——回购基数”，差额反映在“未实现融资收益”。也就意味着，一旦回购款总额确定，需要补充如下一笔分录进行处理： 借：长期应收款——BT项目回购款总额 贷：长期应收款——BT项目回购基数 未实现融资收益（差额，可能在借方） 为什么要这么进行处理？我们需要从交易结构实质层面进行考虑。BT项目的实质是什么？文新认为，BT项目的实质跟 “融资租赁”类似，区别也只有一点：标的资产可移动性通常不同，融资租赁通常是动产（现行会计准则和未来准则体系都认为融资租赁资产所有权归属承租人，不再属于出租人，该项资产反映在承租人资产负债表中，这点跟BT项目没有区别）。 可见从实质角度看，融资租赁交易和BT交易的唯一区别也是标的资产的“是否可以移动”。从融资租赁的商业实质分析，出租人是将“融资租赁资产”转入“长期应收款——应收融资租赁款”，同时确认“未实现融资收益”。与“融资租赁资产”构建本身有关的收入和成本已经在前期处理完毕。由此，BT项目也非常类似 “融资租赁”。所以，从商业实质出发，根据实质重于形式的原则，如果政府采取分期回购方式支付价款（一般是分期回购），在以后期间收到分期支付的回购款时，进行如下处理即可： 收到回购款时： 借：银行存款 贷：长期应收款——BT项目回购款总额 同时确认当期融资收入： 借：未实现融资收益 贷：投资收益 当然，未实现融资收益的分配应该按摊余成本，根据实际利率法进行确认。 回到BT项目，我们可以总结该交易结构的商业实质：BT项目的BT实施方在实施BT项目时，会产生两部分收入。一部分是构建BT项目的标的不动产，作为施工项目产生的相应的收入、成本，并计算毛利。另一部分是由于BT方提供融资服务，需要收取资金占用利息并赚取提供融资服务的合理收益。 这里需要注意一点，BT方收到的回购款大于回购基数的部分包含了资金占用利息，还包含了BT方提供融资服务的收益，不仅仅只是资金占用利息。怎么理解呢？假如BT方从银行贷款构建该工程，然后地方政府分期回购。将来从地方政府收回款项时，首先本金和需要付给银行的利息肯定是要收回的，但是此时BT方在BT融资服务上却没有获得任何收益，如果没有任何收益，谁会提供BT融资服务？所以，除了收取资金的利息，还要加收融资服务的收费，对于BT方就是提供融资服务的收益。在数据层面，假如BT方贷款成本是6%，那么其从政府收取的收益将可能是8%，反正要大于6%，大于部分为融资服务的纯收益。 由此我们可以发现，BT项目的商业本质就是“建造项目+融资服务”，我们分别按照建造合同准则和融资租赁准则进行核算即可。 ☆其他精彩文章☆ 【实务探究】业绩下滑后的商誉减值及业绩补偿 ——实务中的商誉系列之四 【文新说准则系列】单体现金流量表与合并现金流量表中的误区与分析——商业实质层面的考量 【新年大礼包】史上最全新三板法律法规汇编，小伙伴们快来领取吧 【实务探究】可“变”的商誉与可“辨”的无形资产 ——实务中的商誉系列之二 干货！一文读懂医疗器械企业挂牌新三板难点！（附经典案例及常见反馈回复）【下篇】 干货！一文读懂医疗器械企业挂牌新三板难点！（附经典案例及常见反馈回复）【上篇】 |
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