大多数企业家注册公司都是为了梦想，谁愿意最终解散公司？但实践中，总有各种问题，导致企业无法继续经营，不得不清算，该怎么办？首先要注意！公司解散与公司清算是两个不同的概念，也是两种不同的法律程序。一般而言，公司解散是公司清算的前提，公司清算是公司解散的一种延续和结果。（1）公司清算是法律的强制性要求。根据公司法的规定，公司解散后应当进行清算，但并不是所有的解散都应当进行清算。如，公司因合并或分立需要解散时，由于原公司的债权和债务将由新公司享有和承担，从而使公司股东以及公司债权人的利益有法律上的保障。在这种情况下，公司并不一定清算，公司法也没有要求在这种情况下必须进行清算。（2）公司解散在多数情况下，是公司或其股东的一种自发或自愿行为，如营业期限到期、决议解散、公司合并与分立等。但有时也是被迫的，因外界行为的发生或法律强制性要求而发生，如公司被吊销执照、责令关闭或被撤消以及法院的判决或裁定等等。公司法赋予了公司股东请求人民法院解散公司的权利，需要满足以下条件。第一，公司经营管理发生严重困难与股东利益受到重大损失。主要有以下几种情况：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；第二，在发生上述问题后，通过其他途径无法解决。比如采取一般意义上的经济手段，诸如资产重组、聘请其他专业人士经营管理后，仍无法解决。第三，必须得到公司全部表决权10%以上的股东通过。“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”首先，公司法没有赋予公司债权人请求人民法院解散公司的权利。公司法第138条只规定，公司股东有权提出解散公司请求的情况，而公司法的宗旨之一就是要保护公司债权人的利益。为此，有无必要设定在发生同样情况时债权人享有与股东同样的请求人民法院解散的权利，值得考虑。其次，公司法规定公司债权人有权请求法院组织成立清算委员会对公司进行清算，但此权利的前提是公司已经解散，且没有成立清算委员会。而有关公司是否已经解散以及是否依法成立了清算组的问题，债权人并不掌握或无法掌握。因此，这一权利并不容易实现。另外，由于公司法没有关于公司清算期限的规定，也没有关于清算委员会承担责任的相应规定，如果公司结算后立即组织成立所谓的清算委员会，但并不真正进行清算或采取故意拖延时间等方式损害债权人的利益。那么，在这种情况下，公司债权人是否有权要求法院另行组织清算委员会进行清算，也值得考虑。首先，公司法并没明确规定公司股东是否有权要求人民法院组织清算，只是赋予了公司债权人这一权利。因此，公司股东要求法院组织成立清算委员会进行清算并没有直接的法律依据。但是，实践中的大量情况是，当公司股东发生争议时，公司自行组织清算委员会基本上是不可能的。因此，公司法的这一不明确规定，既不利于保护公司和公司股东的利益，也不利于保护公司债权人的利益。公司股东应当享有要求法院组织清算的权利。
第二，如果公司股东享有要求法院组织清算的权利，那么，公司股东在提出解散公司请求的同时，一般也不宜直接提出要求人民法院直接组织清算委员会进行清算。新公司法规定中，人民法院裁定组织清算的前提是：公司解散后没有依法成立清算委员会，且公司债权人(非公司股东)提出组织成立清算委员会的请求。因此，人民法院完全可能在裁决公司解散时，并不裁定直接进入组织清算委员会的程序。根据公司法现有条文的规定，法院的职能仅限于组织清算委员会的成立、确认清算方案以及确认清算报告。除此之外，法院是否还有其他职能，例如，是否有权对有关事项进行裁决，是否有权直接参与或指导清算，是否有权进行更正甚至否定清算委员会的意见，法院与清算委员会意见不同时怎么处理等等。这些职能不明确，一方面，可能限制人民法院发挥其应有的作用，另一方面，也可能导致人民法院滥用司法权利。仍待改进。【版权声明】本文内容部分来源于互联网（@律海扬帆），版权归原作者所有，仅供研习法律、传递信息、宣传法治，禁止用于商业用途，如有侵权，请联系删除。
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