5个步骤，秒懂限制性股票回购注销流程！（附股份转让确认申请表）

秘姐说：

本文来源：信披一点通，已获转载授权

之前有人问我“限制性股票回购注销流程”，然后我谷歌、百度都找了，最后才在信披一点通里找到，所以这个号很牛逼的，有没有；

本文讲的是上交所的一个流程，点击阅读原文可查看深交所的，如果大家觉得有必要，回头我也可以放上深交所的流程

1

第一步：前期准备材料

委托律师出具股份回购协议

公司出具授权委托书

2

第二步：对个人委托事项办理公证

前往公证处办理公证事项：

参见《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

第六条 股份持有人拟转让其持有的流通股股份，应当向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：

（一）股份持有查询申请表；

（二）股份持有人证券账户卡原件及复印件；

（三）股份持有人有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；

境外法人需提供经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；

自然人需提供身份证，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件，以下同）；

（四）结算公司要求提交的其他文件。结算公司对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合要求的，予以查询，并出具持有证明文件。）

公证处办理个人委托所需材料：（需委托人夫妻双方亲自到场办理）

1、委托人夫妻双方身份证原件

2、委托人夫妻双方结婚证原件

3、委托人夫妻双方户口本原件

4、证券公司出具的证券持有情况表

5、公司委托书原件及公司受托人身份证复印件盖公章

6、公司营业执照副本原件或复印件盖公章

7、个人委托的受托人身份证复印件

8、委托人与公司现场签订股份回购协议（公司可提前盖章签字）

9、委托人现场在委托书上签字

3

第三步：中登公司业务部开设股票回购专用证券账户

地点：中保大厦右侧电梯3楼营业厅

参考《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》

第十八节 上市公司回购专用证券账户

2.18.1【开户主体】上市公司回购社会公众股之前，应申请开立相应市场的一个回购专用证券账户。

2.18.2【申请材料】上市公司申请开户时，应当提交如下申请材料：

（1）《证券账户开立申请表（机构）》（见附录 1），其中“名称”一项应填写“XX公司回购专用证券账户”；

“主要身份证明文件号码”一项应为上市公司法人营业执照注册号；

“辅助身份证明文件号码” 一项应为上市公司组织机构代码证号码；在“备注”中注明拟回购股票代码；

（2）提交证监会关于回购无异议函或证监会同意回购的相关文件（非集中竞价交易方式提供）或股东大会审议通过回购股份方案的相关证明文件（集中竞价交易方式提供）；

（3）上市公司营业执照复印件及组织机构代码证复印件（需加盖上市公司公章）；

（4）上市公司法定代表人证明书与法定代表人有效身份证明文件复印件（需加盖上市公司公章）；

（5）上市公司法定代表人对经办人授权委托书（需加盖上市公司公章及法定代表人签章）；

（6）经办人有效身份证明文件及复印件。

办理回购专用证券账户所需材料：

1.填写《证券账户开立申请表（机构）》（见附件1）并加盖公章；

2.证监会关于股权激励项目实施的无异议函（加盖公章）；

3.股权激励计划实施的相关审议文件（董事会、监事会、股东大会）、限制性股票回购注销的相关审议文件（董事会），并加盖公章；

4.股权激励计划（草案修订稿），加盖公章；

5.公司营业执照副本复印件，加盖公章；

6.公司组织机构代码证副本复印件，加盖公章；

7.公司（法人）授权委托书原件，加盖公章；

8.法定代表人证明书，加盖公章；

9.法定代表人身份证复印件，加盖公章；

10.经办人身份证复印件，加盖公章；

注：证券开户需缴纳开户费200元，开户大概2个工作日。

领取《证券账户开户办理确认单》

查询被回购对象的股份持有证明文件所需材料：

1.被回购对象的授权委托公证材料原件；

2.经办人身份证复印件盖公章；

现场填写查询申请单，并交纳查询费用20元/人次。当场可获取相关证明文件。

注：中登公司出具的查询单只能显示普通账户的证券持有情况，无法显示信用担保户，因此中登所出具的证券持有证明文件不能说明被查询人实际持有证券的种类和数量。

4

第四步：交易所法律部办理股份转让确认申请

地点：证券大厦北塔6楼

办理股转确认申请所需材料：

1.公司营业执照副本复印件，加盖公章；

2.公司组织机构代码证副本复印件，加盖公章；

3.法人授权委托书原件（内容不能太笼统，至少要点出办理回购、注销、签署《股份回购协议》等事项；

4.法人身份证复印件，加盖公章；

5.法人的受托人，本人携带身份证原件及复印件加盖公章；

6.《股份回购协议》原件一套；

7.被回购对象授权委托的公证书一套；

8.被回购对象的受托人，本人携带身份证原件及复印件加盖公章；

9.《证券开户办理确认单》即中登出具的回购专用账户原件；

10.中登公司出具的被回购对象证券持有证明原件；

11.证监会对股权激励确认无异议函复印件，加盖公章；

12.股权激励草案修订稿，复印件加盖公章；

13.股权激励实施、授予、历次行权、调整、终止等相关董事会、监事会、股东大会会议资料、决议及公告，全部加盖公章。

14.公司出具的本次股份回购注销事件的详细说明（包括回购注销依据、回购价格的确定、审议披露情况等）

材料递交后，填写《股份转让确认申请表》见附件2

注：

（1）转出方股份情况已中登公司出具的查询证明为准，信用担保户持股情况不用合并计算；

（2）转入方证券账户号码：填写回购专户子账户号码，不要写一卡通；

（3）转出、转入双方代表签字必须本人并出示身份证原件面签。

（4）转出方名称：XX股份有限公司回购专用证券账户

申请表及上述材料递交法律部，三个工作日后申请表确认盖章。

按照交易所法律部出具的缴费通知前往南塔8楼财务部缴纳相关费用；

持财务开具的发票及签字材料从法律部获取盖章的股转确认申请单。

5

第五步：前往中登公司办理股份转让

办理时间：交易时间

办理股份转让所需提交资料：

（1）上市公司营业执照复印件，加盖公章；

（2）上市公司组织机构代码证复印件，加盖公章；

（3）法定代表人证明文件，原件；

（4）法定代表人身份证复印件，加盖公章；

（5）公司授权委托书，原件；

（6）被回购对象身份证复印件，加盖公章；

（7）被回购对象委托相关人员办理业务的公证书；

（8）经办人身份证复印件，加盖公章；

（9）股份回购协议原件一套；

材料齐全后填写股转申请单，经双方经办人员签字后，缴纳股权转让佣金和手续费。当天待转让股份被冻结。

冻结后第二个交易日中登公司实施股份划转，由被转让对象证券账户划转至公司开设的回购专用证券账户；

第三个交易日向公司出具股份转让确认书，上市公司收到确认书后当天披露关于注销已回购限制性股票的公告，同时向上交所申请股份注销。

附件1

附件2

上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表

上证股转确字[201 ]第       号

转让 类型

转让事由

□ 国有股转让  □ 非国有股协议转让       □ 股份回购  □股权激励 □ 司法执行    □ 法人终止、 自然人继承 □ 对价偿还

是否构成上市公司收购

□ 要约收购  □ 协议收购    □ 不构成收购

申请人基本情况

转 出 方

名称（姓名）

法人性质

注册号码/身份证号码

证券账户号码

前次受让股份时间

经办人及身份证号码

联系电话

本次变动前持股比例

%

变动后持股比例

%

是否为拟转让公司的董事、监事或高级管理人员

□       是

□    否

转让方是否为国有股东

□       是

□    否

转入方

名称（姓名）

法人性质

注册号码/身份证号码

证券账户号码

经办人及身份证号码

联系电话

本次变动前持股比例

%

变动后持股比例

%

转入方是否为国有单位

□   中央单位

□   地方单位

□    否

司法执行机关(如有)

执行公务人员姓名:

协助执行文书号:

联系电话:

股份情况拟转让

证券简称

证券代码

上市公司总股本

（万股）

本次转让总价

（元）

拟转让股份数量

（万股）

每股转让价格

（元）

拟转让股份比例

%

拟转让股份性质

□无限售流通 □限售流通 □非流通

申请人提交的申请文件

□ 1、股份转让协议或股份归属证明； □ 2、转让双方及代理人的身份证明； □ 3、股份持有及变动证明； □ 4、股份转让双方的证券账户卡； □ 5、股份临时保管确认函（如需）； □ 6、本次股份转让的公告（如需）； □ 7、证监会、国资委、商务部等有权机关的批准文件（如需）； □ 8、本所要求提交的其他文件。

司法协助所需文件

□ 1、执行公务证； □ 2、司法协助执行通知书； □ 3、已生效的司法判决书、裁定书； □ 4、股份持有证明； □ 5、股权评估报告及评估机构资质证明； □ 6、拟过户股权拍卖公告及成交文件； □ 7、证监会、国资委、商务部等有权机关的批准文件（如需）； □ 8、本所要求提交的其他文件。

申请人承诺

申请人承诺： 以上所填内容及提交的申请文件真实、准确、完整、合法。涉及依法应当进行信息披露和要约收购的，申请人已依据有关规定履行了信息披露和要约收购义务。 转出方或其授权代表（签章） 转入方或其授权代表（签章）          年   月   日

司法执行人员声明

司法执行人员声明： 以上所填内容及提交的文件真实、合法、有效，相关的执行程序符合国家法律、法规的规定。 司法执行人员（签章）                 年   月   日

审核意见 上交所

年   月    日

注

1、本表中“声明与承诺”栏及以上由申请人或司法执行人员填写；

2、本表自本所法律部签字确认之日起六十日内有效。逾期未办理的，须重新申请。

3、本表原件与中国结算公司上海分公司收到的信息核对一致，方可办理过户手续。

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