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XX有限公司 与 XX投资管理公司 关于XX并购项目之顾问协议 二○一六年 月 甲方： 法定代表人： 地址： 联系人： 联系电话： 乙方： 执行事务合伙人： 地址： 联系人： 联系电话： 鉴于： 甲方有资本市场的被并购需求，乙方为甲方推介了多家并购方（以上市公司为主）以实现甲方被部分或者整体并购之目的，非乙方介绍的并购方不受本合同全部条款之约束。基于平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定，于___年 月在XX市订立本协议，以昭信守。 1.释义 甲方：本协议中涉及的甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为：______；公司营业执照注册号为： 。 乙方：本协议中涉及的乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的合伙企业，执行事务合伙人为：______；合伙企业营业至少注册号为： 。 本项目：甲方同意将其各股东持有的公司部分或全部股权按照与乙方推介的并购方（以上市公司为主）签订的企业收并购协议的条款出让。乙方为甲方提供本协议2.1、2.2在内的服务。 2. 服务内容 2.1 甲方聘请乙方作为其企业并购投资顾问，乙方根据甲方的企业经营需求选择适合收购甲方的公司并制定合理的企业收购方案和计划，搜集和整理本项目的信息资料，协调安排甲方与第三方会晤及商务谈判。 2.2 乙方同意根据国家有关法律、法规及其他适用法律的规定，恪守执业道德，为甲方提供企业收并购咨询服务。 3. 甲方的权利和义务 3.1 甲方有权要求乙方及时、完整的沟通与并购方的沟通进程，要求乙方利用其资源为甲方提供并购渠道。 3.2 甲方应当按照本协议第4条的约定按时向乙方支付相应的顾问费用。 4. 乙方的权利和义务 4.1 为促成本项目的实现和交易的达成，乙方应根据甲方的要求提供优质的服务，服务内容包括但不限于：提供企业收并购顾问、咨询服务；参与项目谈判、负责项目尽职调查；设计合理的企业收并购方案并提供项目信息、资料、研究报告及其他有关文件。 4.2 参与甲方与第三方之间的商务谈判，帮助甲方在投资交易中尽可能控制成本，实现利益最大化。 4.3 考虑到甲方资本市场需求的多样化与并购交易条款的多样化与不确定性，乙方将为甲方推介多家并购方（以上市公司为主，包括但不限于中国、香港、美国等多个资本市场的上市公司），以达成甲方的并购需求，在甲方首次与乙方推介的并购方会面之时，甲方需签订本协议之附件《财务顾问服务确认书》（见附件），作为对乙方服务的确认。 4.4 协助甲方，促使第三方按照与甲方签订的企业收并购协议，按时履行其相应的义务。 4.5 乙方应当按照本协议第5条的约定向甲方收取相应的顾问费用。 5. 乙方顾问费用 5.1 乙方的顾问费用，将以甲方与并购方所达成的并购协议的甲方的整体估值为计价基础，按一定比例收取（具体比例详见5.2），以甲方被收购或并购的股权比例为基准进行折算。 5.2 双方一致同意，在乙方按照本协议履行其相应义务，且甲方与并购方的并购事实发生以及并购合同条款全部完整履行后，甲方应向乙方支付相应的顾问费用，费用计算和支付方式具体如下： 5.2.1 若甲方与第三方并购交易的企业估值在11亿元人民币以下（包含11亿元人民币）。 1）顾问费：按照甲方估值的3%收取。 2）支付方式：乙方顾问费分为现金部分和股份部分。 现金部分指乙方的顾问费以现金方式收取总顾问费对价的30%，即甲方估值的0.9%， 计算公式为：现金部分=甲方企业估值 X 3% X 30%； 股份部分指乙方的顾问费以收取甲方的股权（因并购方可能是上市公司，该股权包括但不限于甲方获得的并购方的股票）为形式，甲方将按照与并购方的估值为基础，出让顾问费对价的70%所对应的股权（股票），即甲方股权（股票）的2.1%。 3）支付时间：甲方应在与并购方并购事实发生后，且甲方收到并购方相应比例的款项后十个工作日内，将与所收到并购款项对应比例的顾问费现金部分支付至乙方指定账户；顾问费股份部分应在甲方与并购方签订的并购协议完全履行完毕后十个工作日内变更到乙方指定人或授权代表人名下。 5.2.2 若甲方与第三方并购交易的企业估值在11亿元人民币以上（不包含11亿元人民币）。 1）顾问费：按照甲方估值的5%收取。 2）支付方式：乙方顾问费分为现金部分和股份部分。 现金部分指乙方的顾问费以现金方式收取总顾问费对价的30%，即甲方估值的1.5%， 计算公式为：现金部分=甲方企业估值 X 5% X 30% 股份部分指乙方的顾问费以收取甲方的股权（因并购方可能是上市公司，该股权包括但不限于甲方获得的并购方的股票）为形式，甲方将按照与并购方的估值为基础，出让顾问费对价的70%所对应的股权（股票），即甲方股权（股票）的3.5%。 支付时间： 甲方应在与并购方的并购事实发生后，且甲方收到并购方相应比例的款项后十个工作日内，将与所收到并购款项对应比例的顾问费现金部分支付至乙方指定账户；顾问费股份部分应在甲方与并购方签订的并购协议完全履行完毕后十个工作日内变更到乙方指定人或授权代表人名下。 5.3 凡涉及外币的，以中国银行当日折算价为汇率基础进行人民币换算。 5.4 甲方应将现金收益划入以下乙方指定的账户。具体账户信息，乙方将向甲方出具公函确认。 5.5 甲方应将股份收益变更到乙方指定人或授权代表名下。具体信息，乙方将出具公函确认。 6. 违约责任 6.1 甲方违约责任 甲方未能按照本协议第6条的约定乙方支付顾问费，则甲方应向乙方支付违约金。乙方收取的违约金的金额为：甲方应支付给乙方而未付的金额×0.05%×逾期天数，违约金应以银行转账的方式划入本协议第6.2条乙方指定的账户。 6.2 乙方违约责任 若乙方单方解除本协议，应承担违约责任，乙方已收取的顾问费退给甲方。 7. 保密条款 7.1 乙方对在履行本协议过程中通过甲方提交资料、口头陈述等知悉的甲方的商业秘密、信息等负有保密义务。 7.2 未经甲方同意，不得向任意第三方披露向甲方递交或双方共同制作的文件、材料，以及在工作中获悉而甲方尚未对外披露的信息。 7.3 保密信息不包括以下信息： 7.3.1 通过合法程序被公众所共知的信息，包括由保密信息权利人向不特定的公众公开信息； 7.3.2 由保密信息权利人书面同意可以公开的信息； 7.3.3 从无保密义务的第三方处获取的信息； 7.3.4 保密信息权利人声明为非保密的信息。 7.4 除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或间接采取披露、泄露、转让、许可或其他任何形式将保密信息提供给第三方。若根据有关法律、司法或行政程序，需要披露保密信息，则乙方应在披露有关保密信息之前的合理时间内通知甲方，并应配合甲方采取适当和有效的措施以依法避免或限制对保密信息的披露。 7.5 保密信息部分公开，乙方仍有义务对保密信息的未被公开部分履行保密义务。 8. 陈述与保证 8.1 甲方就本项目的交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 8.2 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 8.3 甲方保证其就该等股权及资产的背景及公司的实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 8.4 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 9. 不可抗力和责任的免除 9.1 如发生下述情形之一，则任何一方有权书面通知另一方解除本协议而不必承担任何法律责任： 9.1.1 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务。 9.1.2 国家法律、行政法规发生重大变化以致严重影响任何一方或双方在本协议项下的权利和义务，且双方未能达成一致。 9.2 国家法律、行政法规发生重大变化以致严重影响任何一方或双方在本协议项下的权利和义务，且双方未能达成一致。 10. 适用法律及争议的解决 10.1 本协议适用法律为中华人民共和国的法律。 10.2 对于本协议双方在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意将争议提交至乙方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。 10.3 在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。 11. 协议的效力及其他 11.1 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。未尽事宜，甲、乙双方应签订补充协议，补充协议是本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力，如补充协议与本协议内容不一致的，应遵照补充协议执行。 11.2 本协议自甲、乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字、盖章之日起生效。 （以下无正文） （此页无正文，《XXX有限公司与XXX投资管理合伙企业（有限合伙）关于XXX有限公司并购项目之顾问协议》之签字盖章页） 甲方：XXX有限公司 法定代表人/授权代表（签字或盖章） 公司盖章 2016年 月 日
乙方：XXX投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人/授权代表（签字或盖章） 公司盖章 2016年 月 日 附件： 财务顾问服务确认书 XXX投资管理合伙企业（有限合伙）： 鉴于： 1. 贵司已与我司于 年 月 日签订了《XXX有限公司与XXX投资管理合伙企业（有限合伙）关于XXX有限公司并购项目之顾问协议》，接受我司委托提供并购财务顾问服务。 2. 贵司已根据合同推介了 作为并购方，并进行了多次商务谈判，很好的完成了合同中的服务内容。 我司兹此确认并承诺，贵司已履行了《XXX有限公司与XXX投资管理合伙企业（有限合伙）关于XXX有限公司并购项目之顾问协议》中约定的义务，我司将根据合同约定，向贵司支付相应财务顾问费用。 XXX有限公司 法定代表人/授权代表（签字或盖章） 公司盖章 2016年 月 日 |
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