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在恶意收购面前总资产高达6000亿的万科为何如此脆弱？而门口的野蛮人——宝能集团董事长姚振华在胡润财富榜从去年的200名开外直接跃升至第四名。 万科事件后，上市公司和新三板公司纷纷开始未雨绸缪，修订公司章程，增设反恶意并购条款，预防控制权旁落。 智臻智能：反恶意收购有招 据了解，各路资金举牌上市公司已经成为A股的常态。据不完全统计，险资、产业资本、私募资金虽然已耗费了高达2000亿元的资金，但举牌资金的热情仍在高涨。 “低估值、高ROE、高股息率”的大盘蓝筹股颇受举牌险资的青睐，比如生命人寿举牌浦发银行、“宝能系”举牌万科A、阳光保险举牌伊利股份。产业资本的代表恒大系资本除了举牌万科，还举牌了廊坊发展、嘉凯城等多家上市公司。私募基金也以“博重组”的强烈意图而受到市场高度关注，尤其偏爱小市值上市公司、特别是“壳公司”。 平安证券研报认为，未来各类资金举牌上市公司是A股一个长线的逻辑，从日本等海外资本市场的经验来看，在实体经济低迷的背景下，从资本市场中寻找机会是一个不错的选择。 而在新三板，70%是高新技术企业，24%是战略新兴产业，同时挂牌企业目前估值普遍偏低，不管是产业收购还是恶意收购，相对A股的成本要小很多。所以说，新三板的企业也有必要设定反恶意收购条款。 据新三板在线了解，目前新三板至少已有7家公司设置了反恶意并购条款，包括思考投资、星火环境、优博创、汉博商业、中德科技、天原药业、博亚英杰等。 新三板挂牌企业智臻智能深耕中国智能客服市场，占比高达90%，覆盖中国30大银行中的20家银行、三大电信公司、联想、海尔、三星、东方航空、顺丰、通用汽车、万达集团、携程等几百家大中型企业和政府。 公司先后引入蓝色光标、杭州阿里、华泰、光大银行等多家机构，2013年以来公司通过4次外部股东增资累计融入资金2.33亿元，为公司发展奠定了坚实的基础，公司估值超20亿元。 作为公司两位实际控制人，袁辉、朱频频分别持有13.60%、8.34%的股份，与朱频频担任普通合伙人的上海照阳、上海奥术签订一致行动协议，使得在股东大会控制的表决权达到30.07%，达到相对控股。 然而作为一个炙手可热的科技公司，遇到像万科一样恶意收购的威胁成为公司挥之不去的阴影。 经过大量研究，智臻智能9月28日公告修改了《公司章程》，规定任何投资者在购买、控制股份达20%时，继续增持的，应当在5日之内发出全面要约收购，要约价格不得低于前6个月获得股票最高价格的200%，或者如6个月内没有交易的，不得低于最近一次交易价格的300%。 董秘高峻表示，这是在目前商业环境下，公司对于反收购做的一个比较到位的安排。 而且公司的核心在创始团队，如果潜在公司恶意收购，不和创始团队达成一致，也没有意义。而且公司估值超过20亿元，而袁辉等一致行动人持股超过30%，他们要花的代价也不低。 袁辉在路演时调侃，他比马云的股份还多些，马云在阿里的股份只占7%，也做到了中国首富。 高峻告诉新三板在线，从法律层面，要安排强制全面要约收购等反收购条款，另外，在商业层面，关键要把基本面做上去，让老股东不愿意转让，留住老股东，使新进入者付出更高的代价。 做市转让是抵御外敌的有效方式 思考投资作为一家出色的私募基金，2016年上半年营业收入4692万元，净利润却高达1.74亿元，大部分来自投资收益。自然人股东岳志斌持股20.50%，与其他16名自然人为公司共同实际控制人及共同控制关系的控股股东，控制公司63.36%的股份，处于绝对控股地位。 思考投资未雨绸缪，2016年2月5日发布《公司章程》第二十八条第8款：如任何单一股东持股达到30%以上（含30%）时，必须在十个交易日内，按照前12个月内公司股票最高交易价格的300%，一次性收购公司所有其他股东所持股份，否则应当将超额持有的股票无偿赠与给公司用于员工股权激励或基金经理股权激励之用途，同时在五个交易日内将持股比例降至30%以下。 券商人士告诉新三板在线，思考投资做市交易，新进入的野蛮人必须与做市商做对手盘，总股本3亿股，做市商持股仅有572万股，如果新进入者持续买入，做市商不断提价，可能把股价拉到200元，新进入者也未必能获得足够的股票。 以IPO扶贫概念股宏源药业为例，9月12日，该股成交量仅345万股，总股本1.7亿股，当天有买有卖，以买入200万股计，不断买入，做市交易不断推高股价，股价已飙升65.44%。 “相比于协议交易，没有公允的价格，反恶意收购条款可能起不到实际效果，而且新三板不是很活跃的市场，一家家去收购也不太现实，所以反收购没有实际意义；相反，做市交易，可以使纯外部股东敌意收购的成本无限大，当然，这是在没有大宗交易推出的前提下”，朱阳杰表示。 本文出品：新三板在线。作者：王熙喜。 转载声明：本文为新三板在线原创文章，转载请注明出处及作者，否则为侵权。 风险提示：新三板在线呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎！ |
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