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趣味测试： 这是一道小学四年级奥数题，据说99%的人答不出来，你要挑战一下吗？在下面的五边形上划一条直线，使其变成两个三角形。 点击上方蓝字“金融法律圈”查看答案！ (一)要约收购的适用条件 1.条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 (二)要约收购的程序 1.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 2.收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露： (1)终止上市的风险 (2)终止上市后收购行为完成的时间 (3)仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。 3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 4.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 5.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 要约收购所蕴藏的投资机会 曾出现要约收购的全柴动力、鄂武商、水井坊在股市低迷的时候曾走出独立于大盘的走势，从数据背后能否解读出要约收购对于股价的影响呢？我们通过提取比较2006年-2011年所有发出要约收购公司的情况，找出隐藏在其间的一丝规律。 公告后一到三个月赚钱效应最强 我们本次研究选择了从2006年2月到2011年9月所有发出要约收购的公司，共计27家，以第一次发出提示性公告为基准日，相对于沪深300指数平均发出要约后一个月内股价涨跌幅为7.93%，三个月内相对沪深300指数涨跌幅为9.07%，溢价效应较为显著。但考虑到2008年以前涉及到股权分置改革，该样本对未来全流通公司不具备显著参考性故剔除样本，而单独统计作为收购方发出要约以及在中国境外发出要约的7家公司，相对沪深300一个月股价涨跌幅和三个月涨跌幅分别是-5.86%、-5.99%，说明该类公司不具备溢价效应亦予以剔除。因此本次样本主要研究作为被收购方在国内a股市场的表现。 从2007年到2011年共有13只上市公司股票作为要约被收购方在a股市场交易，分别是全柴动力、鄂武商a、方大特钢、苏泊尔、南京 中商、st合臣、通宝能源、天兴仪表、中集集团、双汇发展、山煤国际、东凌粮油、水井坊。要约收购平均增持比例为33.98%，相对沪深300指数，股价在公告前十五天、公告前五天、公告当天、公告后一周、公告后一个月以及公告后三个月的涨跌幅分别为7.54%、6.12%、2.88%、14%、20.26%、24.72%，有着显著的赚钱效应，具备一定的介入机会。 要约+重组，双重利好股价飞 要约收购与协议收购相比更加公开化，当要约收购出现实质性资产重组时，由于收购方式的市场化，更有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作，因此，此类的要约收购公告更容易引发市场追捧。从历史公开资料可以发现，2008年的东凌粮油、2009年的山煤国际、2010年的双汇发展由于兼具全面要约收购以及重组概念，相对沪深300指数在前十五天、公告当天、一周内、一个月内以及三个月内的涨跌幅分别达到11.91%、7.12%、36.99%、65.83%、65.11%，具备超额收益。重组概念一直是市场的热点，而当要约收购为重组公司提供实质性的合同保障时，市场有可能认为该重组概念更加具备可行性。 全面要约收购凸显股东意志 投资者持有上市公司股份增持到超过35%或者由低于50%增持到超过50%，就有需要向其他股东提出全面要约收购，在13只个股中有10只个股采取的全面要约收购，其中中集集团和双汇发展采取的是溢价收购。从统计数据中可以看出，全面要约收购的股价平均涨跌幅高于总体样本值，相对沪深300指数，在前十五天、公告当天、一周内、一个月内以及三个月内的涨跌幅分别达到5.04%、2.01%、11.87%、17.58%、27.30%。可以理解为当股东发出全面要约收购时，个股股价已具备一定的安全边际和估值安全垫，而投资者则认可为收购方将在未来的一段时期内会对被收购公司带来利好和基本面的改善，因此，关注此类上市公司在中长期来看也是受益的。 近年全面要约收购股公告日及当期股价表现相关数据 证券代码 证券名称 第一次公告摘要时间增持比例 是否有后续增持计划时间 三个月内股价涨跌幅(％) 三个月内相对沪深300涨跌幅(％) 002032 苏泊尔 2007年11月21日 22．74％ 否 2007年11月21日至2007年12月20日 17．84 18．80 600218 全柴动力 2011年4月28日 55．61％ 否－20．54 －14．01 600507 方大特钢 2010年3月1日 31．52％ 是要约收购期2010年3月2日至3月31日－22．83 －9．68 600280 南京中商 2009年6月1日 17．94％ 否 28．73 18．32 000710 天兴仪表 2009年10月20日 41．14％ 是 43．00 37．85 000039 中集集团 2009年11月16日 44．79％ 不适用 9．79 17．40 000895 双汇发展 2010年11月29日 48．55％ 是 71．95 71．86 600546 山煤国际 2009年4月28日 60．25％ 要约收购期2009年4月30日至2009年5月29日 123．35 74．40 000893 东凌粮油 2008年6月6日 39．50％ 无 13．1649．06 600779 水井坊 2010年3月1日 4．00％ 否 2011年6月27获批 －4．18 8．97 从以上数据看出，要约和全面要约收购当中蕴含的巨大投资机会 什么是全面要约收购 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约收购），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，要约收购应当遵守下述规定。
1．以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。并于15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。 收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。 收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照《收购管理办法》有关规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起两个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 2．被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。 收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 3．收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。 4．收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。 出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据《收购管理办法》有关规定履行报告、公告义务。要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起两个工作日内，向中国证监会作出书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。 收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。 5．同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。这里所说的预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。 6．收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司。 金融法律圏第四波干货震憾来袭，免费限时大放送 5475页发行IPO上市审核工作红宝书+财务诡计揭秘+2008-2014保代培训资料+世界著名企业大并购30例，限时带走，不谢！ |
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