6个顶级大佬免费“站台”，史玉柱300亿人情债怎么还？

商海江湖，伤人如草不闻声。

 

此地既有刀光剑影，一夜之间亿万财富灰飞烟灭；也有袍泽情谊，登高一呼资金如流水般归集。

 

今天，我们的故事，围绕中国顶级商业大佬史玉柱展开。一桩涉及金额高达305亿元的超级跨境并购，在“盟主”史玉柱的纵横捭阖之下，中国商业史上的“黄金一代”悉数登场，群星闪耀。

 

他们的名字是：泛海资本卢志强、新华联控股傅军、云锋基金的马云、虞锋……以及中国最顶级的PE鼎晖、弘毅，他们背后的大佬是吴尚志、柳传志。

   “战神”史玉柱

世纪游轮，一家原本名不见经传的A股上市公司。2014年，巨人宣布借壳，该股股价“乌鸦变凤凰”直冲云霄，区间最大涨幅达到566.66%。

从此，一直孤悬海外的巨人回归A股，世纪游轮成为史玉柱旗下最为关键的上市平台。

众所周知，史玉柱在商海几起几落，却创造了脑白金、巨人游戏的商业奇迹。在微博世界里，这个只穿红色T恤和白色运动服的浙大数学系毕业生，将自己打扮成老顽童形象。

然而，鲜为人知的是，在资本运作领域，他也是一名低调潜行的巨鳄。

2012年，股市极其低迷之时，史玉柱大举投资民生银行，浮盈一度达到60亿元。

此前，业界传言，史玉柱还打算收购境外一家游戏公司，《愤怒的小鸟》的游戏开发商Supercell，不料却被腾讯横刀夺爱，总对价为8.5亿美元。

江东子弟多才俊，卷土重来未可知。这一次，史玉柱酝酿了更大的战局，并在短时间内组织了“天王级”战团，志在必得。

 

巨人网络上周发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式，作价约305亿元收购Alpha全部A类普通股，加上上市公司间接持有Alpha全部B类普通股，交易完成后，世纪游轮将全资控股Alpha。

Alpha旗下核心资产，是以色列一家国际知名的休闲社交类网络游戏公司Playtika，主要产品都是一些休闲社交棋牌类网络游戏。

大伙知道，跨境并购是一件很复杂的事，涉及不同的交易制度、估值体系、企业文化等等，而且老外股东瞧不上咱A股上市公司的股票，只认cash（现金）。

因而，市场上顺势催生了一些过桥收购的财团，通过并购基金等模式进行融资运作，把境外资产清理干净，打包收购后押运回国，再转手卖给国内的上市公司。

   100万美金的“大生意”

但商界奇才史玉柱，财技了得。在收购Alpha的过程中，基本没花钱。

 

怎么玩的呢？今年7月，世纪游轮全资子公司巨人香港联合鼎晖、弘毅、云锋及其他11位投资人共同成立财团，以Alpha为主体收购游戏商Playtika。

其后，该财团出资人合计向Alpha增资46亿美元，并取得Alpha向其发行的A类普通股，巨人香港向Alpha增资100万美元，取得Alpha向其发行的B类普通股。

10月20日，财团出资人指定的境外主体将Alpha的全部A类普通股股权作价46亿美元转让至境内主体。

总而言之，这些投资人设立财团，花了46亿美元把资产搬运回了国内。而且，这个收购价与本次评估值一致。

我们来看看史玉柱阵容豪华的“亲友团”成员：

 

重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金等13家，就是前述财团指定的境内主体。

 

虽然换了马甲，其实这些个境内股东就是鼎晖、弘毅、云锋基金等一帮小伙伴。其中，弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；重庆拨萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人；重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人；上海鸿长及泛海资本系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人；上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人。

 

这些公司背后的大佬，不少大家都耳熟能详。

 

云锋基金：马云、虞锋

 

弘毅：柳传志

 

鼎晖：吴尚志

 

泛海：卢志强（泛海近期也进行了海外并购，拟斥资约27亿美元收购在纽交所上市的美国大型综合金融保险集团Genworth金融集团的全部已发行股份）

 

新华联：傅军（近日斥资64亿买入北京银行5%股份）

仔细盘点史玉柱的高超财技，在标的资产“跨境转运”、再注入上市公司的过程中，世纪游轮实际出资仅为100万美元。

眼尖的小伙伴注意到了，这次收购不是还有现金吗？是的，本次交易中，255.04亿元以发行股份方式支付，剩余16.3916%的交易对价，即50亿元将以现金支付。

 

但这50亿元现金，史玉柱一拍胸脯包下了，他旗下巨人投资将出资50亿元认购股份。所以说，在这个305亿的交易中，上市公司只是掏出了100万美元而已。

   不设对赌的玄机

罕见的是，虽然Alpha的评估价增值了15倍，但这次交易居然没有业绩承诺！

标的公司Alpha2016年度、2017年度和2018年度预计实现的合并归属于母公司净利润分别为15.27亿元、19.94亿元及24.15亿元，不设业绩对赌。

读者或许会奇怪，在A股市场，高估值和高承诺从来就是一堆孪生兄弟。换句话说，没有高业绩补偿托底，谁认你这么高的估值？

 

作为资本市场专业研究机构，“浙江资本圈”（capitalzj）注意到，2014年10月，修订后的《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

 

也就是说，上市公司向非关联的第三方收购资产，的确可以不进行业绩补偿。这一切，就考量着史玉柱的眼光，也考量着豪华级财团的信任能力。

 

历史就是一片片错综复杂的拼图，拼起来的部分越多，距离真相也就越近。当我们将方案的各个细节拼接起来，方才看出方案的精密性。

300亿人情债

炒股的朋友或许纳闷，没有了业绩承诺的束缚，世纪游轮的重组有诚意吗？

 

非常有！

 

大家想，财团的收购价与本次评估值一致，意味着投资人无法套利，回报只能靠世纪游轮二级市场溢价了。

 

所以，当中国最为顶级的商业大佬，在史玉柱的号召下，都加入了这场百亿级的游戏。这300亿的人情债，该怎么还？

 

“浙江资本圈”分析如下：

 

一，方案显示，世纪游轮向这些对象发行股票的价格是39.34元/股，比停牌前股价大概打了8折。也就是说，老史给这些朋友圈送了份见面礼，对方的账面浮盈就是20%！

 

二，对大资金而言，20%收益已经非常不错了。可是，这么多大佬助阵，他们会爱惜自己的羽毛么？如果是，世纪游轮复牌后会怎么表现？

 

三，单个游戏的生命周期有限，需要不停纳入新鲜血液，史玉柱手里又有大把的现金。不排除，世纪游轮适时继续注入资产，继续走外延并购的路子。巨人网络的并购节奏，从借壳到这次重组的高效运作就可以看出来了。

 

说了这么多，让我们回过头来，重新审视世纪游轮——上市公司及标的资产的质地还是不错滴，大老板和财务投资者的档次也够。

 

还有，世纪游轮昨晚发了三季报，前三季盈利8亿，同比增长258%，预计全年盈利10亿多，同比增长3倍以上。

 

这就是史玉柱回归A股后的第一笔资本运作，靓丽业绩搭配超级重组。一个字：完美！