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本文由作者向无讼阅读供
西南某省，机械设备制造业，一个真实的故事。
甲、乙公司都是设备最终制造商的常年供应商。具体作法：乙公司向甲公司供应零部件，甲用乙的零部件与自己的零部件组装成更大部件后，供应给最终制造商。也就是说，甲向最终制造商供应多少套部件，里面就有多少套乙公司的小部件。
由于滚动生产的需要，且数量很大，甲乙双方签订合同约定：乙方委托物流公司运送到甲方工厂，仅进行形式上的签收，实际上暂不清点结算，最后供货数量以甲方与最终制造商结算的零部件（其中包括乙方零部件）为准，大概每半年结算一次。
（甲乙双方之间为关联公司，彼此信任。所以甲并不会瞒报、侵吞乙的零部件。）
让我们停下来想一想：这个合同、这个交易有什么问题呢？
说实话，一眼似乎看不出问题。只要甲乙方关系良好，货物暂时不清点也未尝不可。
但事实上，合同履行两年后，有人举报：物流公司员工盗卖乙公司零部件！
甲乙公司马上清查，发现乙公司货物大量短缺，金额上亿。其中有可能是物流公司人员偷走的，也有可能是甲公司员工偷走的，也有可能是两方面人员配合的。
而这些人有的早已离职，找都找不到。虽然警方立案抓了两个人，但无论如何，上亿元的损失已经很难追回。
事后诸葛总是容易的。现在看来，出现被盗几乎是必然的：
1、长期的供货中，物流公司的人员必然会发现，原来收货人这边基本上不清点。那我拿走一些也不会被查觉啊？甚至，一次弄走半车，都没有人察觉。
2、甲公司的员工也必然会发现，原来这批货一直不进行清点，那么我拿走几个有什么问题？哦，没有问题，那我干脆再多拿一些。
这个案例的本质等同于：一批货存于某处，长期无人清点。于是这批货的所有看守就有了监守自盗的冲动。这种风险是明显的，没有公司会这么做。
然而切换到本案中，就不那么明显了。——两个公司在交易环节中，出现了一个“长期无人清点”的局面。所有审查合同的人，都只去想双方之间会不会有争议，却没有想到，所有能够接触到这批货物的人员，都有可能图谋不轨。
因此：律师、法务不只审查法律风险，而需要审查整个交易结构的风险！
这次事故，究竟是业务部门的责任，还是法务部门的责任？这是一个法律风险，还是商业风险？追究这个没有多大意义。重要的在于：如何防范类似事故？
我个人认为，律师、法务应该警觉该风险，防范此类事故。也就是说：
律师审查合同中的主要工作，就是考虑整个交易结构的风险。也就是说，如果出现最坏的情况，该不利后果能否规避或限制？能否降低我方损失、向他方追偿？
这个最坏的情况，有可能是：
1、法律上的争议，如合同无效、国家机关责令改正等。
2、对方的违约。可能是故意的，也可能是确无履约能力。
这两种是一般意义上的“法律风险”，一般律师都会考虑。但律师还需要考虑下面几种。
3、商业上的风险。项目失败、经营失败；买来的东西没有发挥价值，等等。
4、技术上的风险。开发失败，不能达到要求，等等。
作为法律工作者，我们无法准确评估商业上、技术上究竟有多大可能成功，以及成功的价值。但是我们必须了解：
商业上、技术上有没有可能失败？
如果有可能失败，我们就必须设想其后果，并在合同中予以应对：保险、追偿、限制责任或免责、担保、解除合同等等，至少也应该提示：如果失败，我方可能承担的法律责任。
还有一种容易忽视的：
5、不是交易对方，但参与交易结构的人员与机构，他们所可能出现的最坏情形！
我们当然会重点考虑交易对方的违约可能，但却忽视那些并非合同当事人、却也参与到交易中的人或机构。例如：
1）送货的人；
2）收货的人；
3）收款的人；
4）对方公司内部的人或部门；
5）我方公司内部的人或部门；
6）交易中配合提供服务的第三方；
7）此交易的往上一级（如上游供应商）、往下一级（如最终用户），即上下游；
8）只要是有可能接触到货物、货款、保密信息的人。
（上述列举可能是重复的）
注意，机构不出问题，不代表机构具体办事的人不会出问题！
这些交易结构中的所有各方、所有人，都有可能故意或是粗心大意出错。
可以这么说，当我打开一份合同，了解了合同全文及背景之后，正式动笔修改之前，需要做的一个重要工作就是：
喝杯咖啡，双手托着下巴，眼神呆滞（好吧，这是我的姿势，你可以有更萌的姿势），而脑子里在飞速转着：
这个合同签订之后，所有参与方与参与人员会如何行动？这些行动中，哪些人、哪些环节可能出问题？
如同围棋高手在长考之后，方才轻轻落子；这些问题都想清楚之后，我才会正式修改合同条款。
不难设想：在不久的将来，具体的合同条款将通过智能匹配来迅速插入（法天使就在研发这个，敬请期待），而合同审查律师的工作，将主要是动脑，而不是动笔。
再回到开头那个案例，如果客户花一万元请律师审查这份合同，注意，只有2000元是请律师修订合同条款，表达客户意愿。而8000元，是请律师来动脑的。
律师动脑做什么？
重申我的答案：审查交易的所有环节，发现其中的风险点。
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